Die flexibilisierte Finanzierung der AG durch die Aktienrechtsnovelle 2016
Eine Analyse der Reformen im Bereich der Vorzugsaktien und Wandelschuldverschreibungen
Lukas Hülsen
Die Publikation stellt eine Momentaufnahme der jüngst reformierten Rechtslage auf dem Gebiet der Vorzugsaktien und Wandelschuldverschreibungen dar und informiert über die Beweg- und Hintergründe des Gesetzgebers. Der erste Teil beschäftigt sich mit den Novellierungen im Bereich der Vorzugsaktien. Neben der Analyse der durchgeführten Reformen wird hierbei ein Schwerpunkt bei der Frage gesetzt, ob eine weitere Flexibilisierung des Aktienrechts hin zu einer dauerhaft stimmrechtslosen Vorzugsaktie möglich und sinnvoll erscheint. Zudem werden praxisrelevante Aspekte wie der Umgang mit der Vielzahl unterschiedlich stimmberechtigter Anteile bei der Organisation der Hauptversammlung oder der Möglichkeit einer einzelfallabhängigen Beschlussfassung im Hinblick auf die Nachzahlungspflicht diskutiert. Im zweiten Teil wendet sich die Untersuchung dem Regelungskomplex Wandelschuldverschreibungen zu. Zunächst wird der infolge der Bankenkrise offenbar gewordene Reformbedarf dargestellt und das finanzwissenschaftliche Konzept der umgekehrten Pflichtwandelanleihen bzw. CoCo Bonds als Mittel zur Krisenprävention ermittelt. Als wesentliches Problem wird anschließend erörtert, ob sich im Bereich des Kapitalaufbringungsrechts generell Auswirkungen aufgrund der Möglichkeit einer unbegrenzten Wandlung der Anleihen in Eigenkapital ergeben. Im Weiteren setzt sich der Autor mit den Gestaltungsformen auseinander, die sich im Hinblick auf die Höhe des wandlungsauslösenden Ereignisses, den Anknüpfungspunkt für die Wandlung und die Folgen bei Auslösen des Triggers bisher auf dem Kapitalmarkt durchgesetzt haben. Darauf aufbauend erfolgt eine Einordnung, inwieweit diese Gestaltungen mit Blick auf die Präventionswirkung der Instrumente vorzugswürdig erscheinen. Abschließend wendet sich der Autor der Frage zu, ob es – mit Blick auf die Gefahr einer krisenbedingten Unternehmensübernahme infolge der Wandlung – notwendig ist, die Flexibilisierungen des Anleiherechts auch im Bereich der Kapitalmarkttransparenz nachzuvollziehen.
