Die GmbH & Co. KG im niederländischen Gesellschaftsrecht.

Zentrale Frage dieser Bearbeitung war es, die Verbindung zwischen der »commanditaire vennootschap (cv)« – einer Personengesellschaft – mit der »besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bv)« – einer Kapitalgesellschaft – als (einzigem) Komplementär zu untersuchen. Obwohl die deutsche GmbH & Co. KG häufiger vorkommt, ist auch ihr niederländisches Äquivalent («bv-cv«) nicht nur in steuerrechtlicher, sondern insbesondere auch in gesellschaftsrechtlicher Hinsicht eine interessante Mischform.

Problematisch sind vor allem die bereits seit langem umstrittene Verneinung eines abgesonderten Vermögens bei der »cv« mit einem Komplementär sowie die unbeschränkte Haftung des Kommanditisten bei einem Verstoß gegen das ihm obliegende Handlungsverbot. Eine zu weitgehende Auslegung dieses Verbots gefährdet die in der »bv-cv« umstrittene – jedoch im deutschen Recht durchaus übliche – Doppelfunktion. Die in diesem Rahmen erlassenen Anti-Mißbrauchsgesetze – Haftung der (faktischen) Geschäftsführer – haben ihr Ziel nur teilweise erreicht. Die Anonymität des Kommanditisten ist im niederländischen Recht besser gewahrt, da sein Name nicht eingetragen wird. Da aber – anders als im deutschen Recht – gleichzeitig ein Firmenzusatz für die »bv-cv« nicht erforderlich ist, entsteht Rechtsunsicherheit. Die Einbeziehung der »bv-cv« in die unterschiedlichen gesellschaftsrechtlichen Regelungen und die daraus folgende Verhinderung des Mißbrauchs ist teilweise gelungen, etwa in der Strukturregelung oder im Jahresabschlußrecht. Gleichwohl sind noch zahlreiche Lücken vorhanden, insbesondere beim Recht zur Untersuchung, einem Recht, das aber ansonsten erheblich präziser und einheitlicher ist als das deutsche Sonderprüfungsrecht.