Grenzüberschreitende Sitzverlegungen nach deutschem und europäischem Recht
Sascha Stiegler
Das Bedürfnis von Unternehmen nach grenzüberschreitender Mobilität ist im Zuge der fortschreitenden Internationalisierung des Wirtschaftsverkehrs immer größer geworden. Insbesondere eine über die nationalen Grenzen hinausgehende Verlegung des Unternehmenssitzes bzw. der Hauptverwaltung einer Gesellschaft bildet dabei einen essentiellen Faktor bei der Ausgestaltung grenzüberschreitender Strukturmaßnahmen. Die Abhandlung betrachtet in diesem Zusammenhang sowohl eine grenzüberschreitende Verlegung des Verwaltungssitzes als auch des Satzungssitzes aus europäischer sowie aus deutscher Perspektive und entwickelt praxisorientierte Gestaltungsvorschläge für die Durchführung entsprechender Strukturmaßnahmen. Hierbei widmet sich der Verfasser neben einer tiefgehenden Analyse des Sitzverständnisses und was im Detail unter einer grenzüberschreitenden Verlegung des jeweiligen Sitzes zu verstehen ist, ausführlich den europäischen Rahmenbedingungen; geprägt durch die teilweise stark interpretationsbedürftigen und widersprüchlichen Aussagen des EuGH zur Niederlassungsfreiheit von Gesellschaften. Einen Schwerpunkt bilden dabei die Ausführungen des Gerichtshofs in der Vale-Entscheidung und dessen Tragweite für die deutsche Rechtspraxis. Im Hinblick auf die anstehende Polbud-Entscheidung widmet sich der Verfasser in diesem Zusammenhang auch ausführlich der Zulässigkeit einer sog. isolierten Satzungssitzverlegung. Konzeptionell wird dabei aufgezeigt, dass allen EuGH-Urteilen zur grenzüberschreitenden Mobilität von Gesellschaften das Prinzip der Identitätswahrung des Rechtsträgers zugrunde liegt. Darauf aufbauend werden ausführlich die praktisch relevanten Fragen bei der Durchführung einer grenzüberschreitenden Verwaltungs- und Satzungssitzverlegung behandelt. Ein Kernaspekt ist dabei die Herausbildung eines rechtsmethodisch stimmigen und konsensfähigen Verfahrens für einen grenzüberschreitenden Rechtsformwechsel und die Darlegung von Handlungs- und Durchführungsempfehlungen für einen solchen.
