Ungeschriebene Hauptversammlungskompetenzen bei Unternehmensakquisitionen einer Aktiengesellschaft
Eine Untersuchung unter besonderer Berücksichtigung einer etwaigen ungeschriebenen Zuständigkeit der Hauptversammlung beim Beteiligungserwerb
Niklas Zientek
Mit den Entscheidungen »Holzmüller« und »Gelatine« hat der BGH ungeschriebene Kompetenzen der Hauptversammlung anerkannt. Die für die M&A-Praxis bedeutsame Frage nach dem Bestehen ungeschriebener Hauptversammlungskompetenzen bei Unternehmensakquisitionen, namentlich beim Beteiligungserwerb, ist allerdings nach wie vor ungeklärt. Auch die Entscheidungen zum Erwerb der Dresdner Bank AG durch die Commerzbank AG konnten insoweit keine Klarheit bringen.
Das Werk untersucht ungeschriebene Hauptversammlungskompetenzen beim Erwerb und bei der Veräußerung von Beteiligungen (Share Deal) und Unternehmensteilen (Asset Deal). Schwerpunkt der Untersuchung ist der Beteiligungserwerb. Die insoweit bestehenden Rechtsfragen werden eingehend, auch unter Einbeziehung praktisch bedeutsamer Sonderfälle, erörtert. Hierbei wird ein Fehler in der Logik des überwiegend vertretenen Ansatzes zur Ermittlung der wirtschaftlichen Bedeutung der Transaktion aufgezeigt und diesem eine neue Konzeption entgegengesetzt.
