Zum Werk
Das vorliegende neue Handbuch ist die erste für die Praxis bestimmte Einzeldarstellung in Buchform, die die Gestaltung von Aktionärsvereinbarungen im Zusammenhang behandelt. Derartige Vereinbarungen sind bei nicht börsennotierten AGs besonders stark verbreitet, kommen aber auch bei der börsennotierten AG vor. Aktionärinnen und Aktionäre regeln darin untereinander schuldrechtlich die Wahrnehmung ihrer auf die AG bezogenen Rechte und Pflichten. Obwohl Aktionärsvereinbarungen sich am Einzelfall orientieren, gibt es Regelungselemente, die in allen Fällen üblich, sinnvoll oder gar notwendig sind. Die grundsätzliche Vertragsfreiheit der Aktionärinnen und Aktionäre steht in einem Spannungsverhältnis zum aktienrechtlichen Gebot der Satzungsstrenge (§ 23 Abs. 5 AktG). Dies erhöht den Informationsbedarf, den das neue Werk deckt.
Behandelt werden zunächst die in der Praxis herausgebildeten und in Konfliktfällen bewährten typischen Elemente einer Aktionärsvereinbarung, jeweils mit Blick auf die praktische Umsetzung. Zu jedem Regelungsbereich werden Gestaltungsvarianten genannt und Formulierungsvorschläge unterbreitet. Abschließend wird modellhaft eine Aktionärsvereinbarung in ihrer Gesamtheit vorgestellt.
Standardwerke zum Aktienrecht behandeln die Aktionärsvereinbarung weitaus weniger fokussiert. Eine formularmäßige Aufbereitung fehlte bislang völlig.
Die Modifikationen des Aktienrechts durch § 1 COVMG sind berücksichtigt (u.a. die Option rein virtueller Hauptversammlungen).
Vorteile auf einen Blickkonzentrierte, praxisgerechte DarstellungAutoren sind anwaltlich und publizistisch erfahrene ExpertenFormulierungsmuster
Zielgruppe
Vor allem für Aktionärsvertretung und anwaltliche Beratung von Aktionärinnen und Aktionären, Notariaten, Banken.
Aktualisiert: 2023-06-15
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In seinem viel diskutierten Urteil zur fehlerhaften Aufsichtsratswahl (BGHZ 196, 195) verabschiedet sich der BGH endgültig von einer einheitlichen Anwendung der Lehre vom fehlerhaften Organ. Daniel Doetsch arbeitet zunächst die Lehre von der fehlerhaften Gesellschaft und die Lehre vom fehlerhaften Organ auf, bereinigt sie von Widersprüchen und vereint sie in einem stringenten allgemeinen Grundsatz. Anschließend zeigt er auf, dass die Aussagen des Urteils auch auf die Personengesellschaft anwendbar sind.
Aktualisiert: 2023-06-15
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Das Bedürfnis für eine Vermeidung der aus der fehlerhaften Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern resultierenden Rückabwicklungsschwierigkeiten ist groß, vor allem bei ihrer Mitwirkung an der Beschlussfassung. Die Autorin geht im Sinne einer Weiterentwicklung der Lehre vom fehlerhaften Organ unter kritischer Würdigung anderer Ansätze und Herausarbeitung der dogmatischen Grundlage der Frage nach, ob die umfassende Anwendung dieser Lehre die richtige Lösung für die aufgezeigte Problematik darstellt.
Aktualisiert: 2023-05-20
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In seinem viel diskutierten Urteil zur fehlerhaften Aufsichtsratswahl (BGHZ 196, 195) verabschiedet sich der BGH endgültig von einer einheitlichen Anwendung der Lehre vom fehlerhaften Organ. Daniel Doetsch arbeitet zunächst die Lehre von der fehlerhaften Gesellschaft und die Lehre vom fehlerhaften Organ auf, bereinigt sie von Widersprüchen und vereint sie in einem stringenten allgemeinen Grundsatz. Anschließend zeigt er auf, dass die Aussagen des Urteils auch auf die Personengesellschaft anwendbar sind.
Aktualisiert: 2023-05-15
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Das Bedürfnis für eine Vermeidung der aus der fehlerhaften Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern resultierenden Rückabwicklungsschwierigkeiten ist groß, vor allem bei ihrer Mitwirkung an der Beschlussfassung. Die Autorin geht im Sinne einer Weiterentwicklung der Lehre vom fehlerhaften Organ unter kritischer Würdigung anderer Ansätze und Herausarbeitung der dogmatischen Grundlage der Frage nach, ob die umfassende Anwendung dieser Lehre die richtige Lösung für die aufgezeigte Problematik darstellt.
Aktualisiert: 2023-05-15
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In dieser Gesetzessammlung sind alle wesentlichen Gesetze und Wahlordnungen zur Unternehmensmitbestimmung zusammengefasst, unter Berücksichtigung des Geschlechterquotengesetzes.
1. Mitbestimmungsgesetz
2.´Erste Wahlordnung zum Mitbestimmungsgesetz
3. Zweite Wahlordnung zum Mitbestimmungsgesetz
4. Dritte Wahlordnung zum Mitbestimmungsgesetz
5. Drittelbeteiligungsgesetz
6. Wahlordnung zum Drittelbeteiligungsgesetz
7. Mitbestimmungs-Beibehaltungsgesetz
8. Montan-Mitbestimmungsgesetz
9. Montan-Mitbestimmungsergänzungsgesetz
10. Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft
11. Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung
Inkl. einer kurzen Einführung über die Anwendung der Gesetze.
Aktualisiert: 2023-03-16
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Die Vermeidung von Interessenkonflikten von Aufsichtsratsmitgliedern ist ein zentrales Element guter Corporate Governance. Die Offenlegungspflichten bei der Aufsichtsratswahl nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex versuchen, solchen Konflikten in einem frühen Stadium vorzubeugen. Börsennotierte Unternehmen sollen Interessenkonflikte bereits im Vorfeld der Wahl offenlegen. Mit dieser Empfehlung hat die Kodex-Kommission eine mitunter sehr unbestimmte Regelung geschaffen, welche die Unternehmenspraxis vor enorme Auslegungsunsicherheiten stellt. Insbesondere die Auslegung der „persönlichen und geschäftlichen Beziehungen“ eines Aufsichtsratskandidaten mutet schwer zu. In der Folge lehnen einige wenige, aber namenhafte Großkonzerne die Befolgung der Kodex-Empfehlung ab.
Die Arbeit geht im ersten Schritt der Frage nach, ob den Offenlegungspflichten durch Auslegung ein eindeutiger Empfehlungsgehalt gegeben werden kann und gibt Vorschläge zur Optimierung des Wortlauts. Im zweiten Schritt werden die Risiken einer fehlerhaften Auslegung von Kodex-Empfehlungen und speziell der Offenlegungspflichten erörtert. Im Mittelpunkt steht die Untersuchung der Rechtsfolgen einer auf Auslegungsfehlern beruhenden, falschen Entsprechenserklärung nach § 161 Abs. 1 AktG. Diese bietet eine große Angriffsfläche für Anfechtungsklagen. Besonders beleuchtet werden die mit der Unbestimmtheit von Kodex-Empfehlungen einhergehenden Anfechtungsrisiken für Hauptversammlungsbeschlüsse. Der Autor setzt sich ausführlich mit dem zuletzt ergangenen BGH-Urteil zur Anfechtbarkeit von Wahlbeschlüssen (BGH, Urteil v. 09.10.2018 – II ZR 78/17) auseinander und kritisiert die dogmatischen Schwächen der richterlichen Argumentation. Die Untersuchung zeigt auf, dass eine Anfechtbarkeit von Wahlbeschlüssen aufgrund fehlerhafter Entsprechenserklärung de lege lata zu bejahen ist. Mit Blick auf die Offenlegungspflichten bei der Aufsichtsratswahl sind die Anfechtungsrisiken sogar als besonders hoch einzuschätzen. Schließlich werden der Unternehmenspraxis Handlungsempfehlungen im Sinne einer best practice an die Hand gegeben, die zur Minimierung der bestehenden (Anfechtungs-)Risiken im Rahmen der Aufsichtsratswahl beitragen sollen. Dazu enthält die Arbeit insbesondere einen eigens entwickelten Muster-Fragebogen für Aufsichtsratskandidaten.
Aktualisiert: 2023-04-06
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Die Mitbestimmungsexperten Fuchs, Köstler und Pütz behandeln alle Themen, die bei der Vorbereitung und Durchführung von Aufsichtsratswahlen relevant werden können. Die 7., vollständig neu bearbeitete Auflage des Handbuchs wendet sich damit an alle, die mit der Durchführung von Wahlen der Arbeitnehmervertretungen zum Aufsichtsrat befasst sind. Die Verfahrensschritte in den jeweiligen Geltungsbereichen des Mitbestimmungsgesetzes und des Drittelbeteiligungsgesetzes werden detailliert dargestellt.
In vielen Unternehmen laufen derzeit die Wahlen der Arbeitnehmervertreter für den Aufsichtsrat (MitbestG / DrittelbG) oder es steht die Einleitung der Wahl bevor. Eine »Corona-Notfallgesetzgebung« für die laufenden oder anstehenden Aufsichtsratswahlen der Arbeitnehmer gibt es nicht.
Die Beteiligten, insbesondere aber die Wahlvorstände sind demnach aufgerufen, gemeinsam zu erörtern und zu entscheiden, wie unter Beachtung der gegebenen Covid-19 Hygienevorschriften im Einzelfall verfahren werden soll. Das Ziel muss dabei sein, sowohl einen völlig „arbeitnehmerlosen“ Aufsichtsrat als auch ein zahlenmäßiges Ungleichgewicht zwischen den von Arbeitnehmern und den von Anteilseignern gewählten Aufsichtsräten zu vermeiden.
Das Handbuch widmet zudem dem Thema Geschlechter- und Frauenquote ein eigenes Kapitel. Es wird aufgezeigt, wie sich Wahlvorstände verhalten müssen, wenn das jeweilige Unternehmen unter den Anwendungsbereich der Geschlechterquote fällt.
Die Autoren:
Dr. Harald Fuchs, Unternehmensberater in Rüsselsheim.
Dr. Roland Köstler, Unternehmensberater in Solingen, zuvor langjähriger Referatsleiter Wirtschaftsrecht in der Hans-Böckler-Stiftung, Düsseldorf.
Dr. Lasse Pütz, Rechtsanwalt bei LLR Rechtsanwälte in Köln, bis 2019 Referatsleiter Wirtschaftsrecht in der Hans-Böckler-Stiftung, Düsseldorf.
Aktualisiert: 2021-11-08
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In dieser Gesetzessammlung sind alle wesentlichen Gesetze und Wahlordnungen zur Unternehmensmitbestimmung zusammengefasst, unter Berücksichtigung des Geschlechterquotengesetzes.
1. Mitbestimmungsgesetz
2.´Erste Wahlordnung zum Mitbestimmungsgesetz
3. Zweite Wahlordnung zum Mitbestimmungsgesetz
4. Dritte Wahlordnung zum Mitbestimmungsgesetz
5. Drittelbeteiligungsgesetz
6. Wahlordnung zum Drittelbeteiligungsgesetz
7. Mitbestimmungs-Beibehaltungsgesetz
8. Montan-Mitbestimmungsgesetz
9. Montan-Mitbestimmungsergänzungsgesetz
10. Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft
11. Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung
Inkl. einer kurzen Einführung über die Anwendung der Gesetze.
Aktualisiert: 2022-11-07
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Zum Werk
Das vorliegende neue Handbuch ist die erste für die Praxis bestimmte Einzeldarstellung in Buchform, die die Gestaltung von Aktionärsvereinbarungen im Zusammenhang behandelt. Derartige Vereinbarungen sind bei nicht börsennotierten AGs besonders stark verbreitet, kommen aber auch bei der börsennotierten AG vor. Aktionärinnen und Aktionäre regeln darin untereinander schuldrechtlich die Wahrnehmung ihrer auf die AG bezogenen Rechte und Pflichten. Obwohl Aktionärsvereinbarungen sich am Einzelfall orientieren, gibt es Regelungselemente, die in allen Fällen üblich, sinnvoll oder gar notwendig sind. Die grundsätzliche Vertragsfreiheit der Aktionärinnen und Aktionäre steht in einem Spannungsverhältnis zum aktienrechtlichen Gebot der Satzungsstrenge (§ 23 Abs. 5 AktG). Dies erhöht den Informationsbedarf, den das neue Werk deckt.
Behandelt werden zunächst die in der Praxis herausgebildeten und in Konfliktfällen bewährten typischen Elemente einer Aktionärsvereinbarung, jeweils mit Blick auf die praktische Umsetzung. Zu jedem Regelungsbereich werden Gestaltungsvarianten genannt und Formulierungsvorschläge unterbreitet. Abschließend wird modellhaft eine Aktionärsvereinbarung in ihrer Gesamtheit vorgestellt.
Standardwerke zum Aktienrecht behandeln die Aktionärsvereinbarung weitaus weniger fokussiert. Eine formularmäßige Aufbereitung fehlte bislang völlig.
Die Modifikationen des Aktienrechts durch § 1 COVMG sind berücksichtigt (u.a. die Option rein virtueller Hauptversammlungen).
Vorteile auf einen Blickkonzentrierte, praxisgerechte DarstellungAutoren sind anwaltlich und publizistisch erfahrene ExpertenFormulierungsmuster
Zielgruppe
Vor allem für Aktionärsvertretung und anwaltliche Beratung von Aktionärinnen und Aktionären, Notariaten, Banken.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Souverän beantwortet das Handbuch alle grundlegenden Fragen, die bei der Vorbereitung und Durchführung von Aufsichtsratswahlen auftreten können. Detailliert führt es durch die Verfahrensschritte in den jeweiligen Geltungsbereichen des Mitbestimmungsgesetzes 1976 und des Drittelbeteiligungsgesetzes 2004. Neu ist die Frauenquote in Aufsichtsräten: Der Bundestag verabschiedete mit den Stimmen von Union und SPD den Gesetzentwurf der schwarz-roten Bundesregierung. Betroffen von der Neuregelung sind 2016 an mehr als 100 börsennotierte und mitbestimmungspflichtige Unternehmen. Weitere 3500 Unternehmen müssen sich künftig verbindliche Ziele für die Erhöhung des Frauenanteils in Führungspositionen setzen.
Die Autoren:
Dr. Harald Fuchs, Unternehmensberater in Rüsselsheim.
Dr. Roland Köstler, langjähriger Referatsleiter Wirtschaftsrecht in der Hans-Böckler-Stiftung, Rechtsanwalt in Düsseldorf.
Lasse Pütz, Referatsleiter Wirtschaftsrecht in der Hans-Böckler-Stiftung, Rechtsanwalt in Düsseldorf.
Aktualisiert: 2019-11-26
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Das Bedürfnis für eine Vermeidung der aus der fehlerhaften Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern resultierenden Rückabwicklungsschwierigkeiten ist groß, vor allem bei ihrer Mitwirkung an der Beschlussfassung. Die Autorin geht im Sinne einer Weiterentwicklung der Lehre vom fehlerhaften Organ unter kritischer Würdigung anderer Ansätze und Herausarbeitung der dogmatischen Grundlage der Frage nach, ob die umfassende Anwendung dieser Lehre die richtige Lösung für die aufgezeigte Problematik darstellt.
Aktualisiert: 2023-04-15
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Seit über 30 Jahren sehen sich die vom Mitbestimmungsgesetz erfassten Unternehmen mit mehr als 2.000 Arbeitnehmern mit einem äußerst komplexen und kostenintensiven Wahlverfahren zur Aufsichtsratswahl konfrontiert. Nicht viel weniger kompliziert ist das Wahlverfahren für nach dem Drittelbeteiligungsgesetz
mitbestimmte Unternehmen mit mehr als 500 Arbeitnehmern.
Die Wahlen stellen hohe Anforderungen an die Verantwortlichen, die die Wahlen durchzuführen, zu begleiten oder zu betreuen haben. Ihnen vor allem sollen Hilfestellungen und Anregungen gegeben werden, um anstehende wahlrechtliche Probleme bewältigen und lösen zu können. Der Schwerpunkt der Erläuterungen liegt auf dem praxisnahen Bezug. Von wissenschaftlich theoretischen Ausführungen wird bewusst Abstand genommen. Auf Rechtsprechung und Literatur wird nur insoweit unmittelbar Bezug genommen, als es für die Durchführung der Wahl und zum besseren Verständnis erforderlich ist.
Im ersten Teil wird nach einer kurzen Einführung in grundsätzliche Fragen in knapper Form das gesamte Wahlverfahren nach dem Mitbestimmungsgesetz anhand der dritten Wahlordnung durchgespielt. Diese Erläuterungen gelten entsprechend für die erste und zweite Wahlordnung, da die darauf beruhenden Wahlen nach den gleichen Grundsätzen – nur zeitlich kürzer und ein wenig einfacher – ablaufen. Der zweite Teil widmet sich dem Wahlverfahren nach dem Drittelbeteiligungsgesetz. Mit der 2. aktualisierten Auflage werden insbesondere die Änderungen der Wahlordnungen in Folge des Inkrafttretens des Geschlechterquotengesetzes aufgenommen. Mit diesen Änderungen ist gleichzeitig die Möglichkeit entfallen, bei den Wahlen Wahlgeräte einzusetzen.
Ergänzt werden die wahlrechtlichen Erläuterungen durch Formulierungsvorschläge für alle wesentlichen Bekanntmachungen des Wahlverfahrens. Eine wichtige Hilfe sind auch die Ablaufschemata, mit deren Hilfe das gesamte Wahlverfahren geplant werden kann. Beides – Formulierungsvorschläge und Ablaufschemata – sind als Download auf dem Internetportal des Verlags verfügbar.
Aktualisiert: 2020-03-08
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In dieser Gesetzessammlung sind alle wesentlichen Gesetze und Wahlordnungen zur Unternehmensmitbestimmung zusammengefasst, unter Berücksichtigung des Geschlechterquotengesetzes.
1. Mitbestimmungsgesetz
2.´Erste Wahlordnung zum Mitbestimmungsgesetz
3. Zweite Wahlordnung zum Mitbestimmungsgesetz
4. Dritte Wahlordnung zum Mitbestimmungsgesetz
5. Drittelbeteiligungsgesetz
6. Wahlordnung zum Drittelbeteiligungsgesetz
7. Mitbestimmungs-Beibehaltungsgesetz
8. Montan-Mitbestimmungsgesetz
9. Montan-Mitbestimmungsergänzungsgesetz
10. Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft
11. Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung
Inkl. einer kurzen Einführung über die Anwendung der Gesetze.
Aktualisiert: 2019-03-15
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Die Gesellschaftsrechtliche Vereinigung – wissenschaftliche Vereinigung für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht (VGR) – hat sich zum Ziel gesetzt, über moderne Entwicklungen im Gesellschafts-, Konzern- und Kapitalmarktrecht zu informieren, und bietet Praxis und Wissenschaft eine Plattform für den Meinungs- und Erfahrungsaustausch. Dieser Band der Schriftenreihe der Gesellschaftsrechtlichen Vereinigung beinhaltet die überarbeiteten und aktualisierten Vorträge der Jahrestagung 2013, die am 15. November 2013 in Frankfurt am Main stattgefunden hat.
Aus dem Inhalt:
Die aktuelle gesellschaftsrechtliche Rechtsprechung des BGH(Bergmann); Anteilseinziehung und Abfindungszahlung (Tröger);
Reform der Organhaftung (Peltzer);
Die Führung von Gesellschafterkonten – ein erlaubnispflichtiges Bankgeschäft? (von Falkenhausen);
Die nichtige Aufsichtsratswahl (Rieckers);
Aktualisiert: 2022-02-12
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In seinem viel diskutierten Urteil zur fehlerhaften Aufsichtsratswahl (BGHZ 196, 195) verabschiedet sich der BGH endgültig von einer einheitlichen Anwendung der Lehre vom fehlerhaften Organ. Daniel Doetsch arbeitet zunächst die Lehre von der fehlerhaften Gesellschaft und die Lehre vom fehlerhaften Organ auf, bereinigt sie von Widersprüchen und vereint sie in einem stringenten allgemeinen Grundsatz. Anschließend zeigt er auf, dass die Aussagen des Urteils auch auf die Personengesellschaft anwendbar sind.
Aktualisiert: 2023-04-15
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