Die Arbeit enthält eine umfassende Darstellung und Auswertung des bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen zwischen deutschen und englischen börsennotierten Aktiengesellschaften zur Anwendung kommenden deutschen und englischen Verschmelzungsrechts. Ein weiterer Mehrwert für Wissenschaft und Praxis findet sich insbesondere in der detaillierten, rechtsvergleichenden Untersuchung zum deutschen und englischen Minderheitenschutz.
Aktualisiert: 2023-06-15
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Die Arbeit enthält eine umfassende Darstellung und Auswertung des bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen zwischen deutschen und englischen börsennotierten Aktiengesellschaften zur Anwendung kommenden deutschen und englischen Verschmelzungsrechts. Ein weiterer Mehrwert für Wissenschaft und Praxis findet sich insbesondere in der detaillierten, rechtsvergleichenden Untersuchung zum deutschen und englischen Minderheitenschutz.
Aktualisiert: 2023-05-20
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Die Arbeit enthält eine umfassende Darstellung und Auswertung des bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen zwischen deutschen und englischen börsennotierten Aktiengesellschaften zur Anwendung kommenden deutschen und englischen Verschmelzungsrechts. Ein weiterer Mehrwert für Wissenschaft und Praxis findet sich insbesondere in der detaillierten, rechtsvergleichenden Untersuchung zum deutschen und englischen Minderheitenschutz.
Aktualisiert: 2023-05-15
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Rechtliche Grundlagen der Durchführung internationaler Transaktionen
Internationales Privatrecht
Gerichtsstandsvereinbarungen
Grenzüberschreitende Verschmelzungen von EU/EWR-Unternehmen
Grenzüberschreitende Verschmelzungen außerhalb des EU/EWR-Raums
Verschmelzungen nach der SE-VO
Grenzüberschreitende Joint-Ventures
Rechtsformwahl bei grenzüberschreitenden Joint-Ventures
Joint Ventures in USA, Großbritannien, Frankreich, China
SE als Joint-Venture Rechtsform
Das internationale Unternehmensrecht gewinnt im Zuge zunehmender wirtschaftliche Verflechtungen dramatisch an Bedeutung und geht einher mit einer sprunghaft gestiegenen Zahl grenzüberschreitender M&A-Transaktionen. Die Globalisierung führt zur Notwendigkeit auch vieler mittelständischer Unternehmer, grenzüberschreitende Geschäftstätigkeiten aufzunehmen oder auszuweiten. Die Gründung von (Tochter-)Gesellschaften im Ausland verursacht regelmäßig große logistische Schwierigkeiten und hohe unternehmerische Risiken. Diese Risiken können durch den Kauf eines im Zielmarkt bereits tätigen Unternehmens minimiert werden. In Betracht kommt auch die Verschmelzung mit einem ausländischen Unternehmen. Des Weiteren bietet sich eine projekt- bzw. marktbezogene Zusammenarbeit an. Solche Joint Ventures bieten die Chance schnell, effizient und kostengünstig Märkte zu erschließen und zu behaupten.
Das Buch wendet sich an Berater und Unternehmer, die mit grenzüberschreitenden Unternehmenstransaktionen befasst sind. Regelmäßig ist dabei eine Vielzahl von Optionen und Risiken zu prüfen. Der vorliegende Ratgeber soll dazu einen Überblick und Hilfe bei den weichenstellenden Entscheidungen bieten. Die Erläuterungen enthalten zahlreiche Hinweise und Tipps für die Praxis und heben hervor, worauf besonders zu achten ist.
Aktualisiert: 2020-08-31
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Die Arbeit enthält eine umfassende Darstellung und Auswertung des bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen zwischen deutschen und englischen börsennotierten Aktiengesellschaften zur Anwendung kommenden deutschen und englischen Verschmelzungsrechts. Ein weiterer Mehrwert für Wissenschaft und Praxis findet sich insbesondere in der detaillierten, rechtsvergleichenden Untersuchung zum deutschen und englischen Minderheitenschutz.
Aktualisiert: 2023-04-15
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Das EU-VerschG bildet die Rechtsgrundlage für grenzüberschreitende Verschmelzungen innerhalb des EU/EWR-Raumes. Grenzüberschreitende Verschmelzungen werden in der Praxis besonders häufig zur konzerninternen Umstrukturierung eingesetzt, haben sich aber auch als wichtige Alternative zu klassischen Transaktionsstrukturen (wie vor allem Anteilsübernahmen) bewährt. Seit der 1. Auflage dieses Kommentars sind mehr als drei Jahre vergangen. Das Werk wurde umfassend aktualisiert und um einen steuerrechtlichen Teil erweitert. Ziel der 2. Auflage ist es, die gesellschafts-, arbeits- und steuerrechtlichen Grundlagen der Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten aktuell, übersichtlich und in Orientierung an den Bedürfnissen des Rechtsanwenders aufzubereiten. Im ersten Teil werden die gesellschaftsrechtlichen Grundlagen der grenzüberschreitenden Verschmelzung umfassend dargestellt. Dabei wird auch auf relevante Bestimmungen des AktG und GmbHG eingegangen, deren subsidiäre Anwendung im grenzüberschreitenden Kontext oftmals Schwierigkeiten bereitet. Im zweiten Teil werden nach einer allgemeinen arbeitsrechtlichen Einleitung die Regeln über die Arbeitnehmermitbestimmung (VIII. Teil des ArbVG), einschließlich der verwiesenen Normen der SE-Mitbestimmung, ausführlich erläutert. Im dritten Teil werden - unter Berücksichtigung der mit dem AbgÄG 2015 eingeführten Neuerungen - die steuerrechtlichen Aspekte grenzüberschreitender Verschmelzungen und deren Auswirkungen auf Gesellschafts- und Gesellschafterebene im Detail erörtert. Ergänzt wird die praxisorientierte Kommentierung durch Mustertexte für Firmenbucheingaben, Hinweisveröffentlichungen und Rechtsmäßigkeitsbescheinigung sowie Ablaufpläne für Export- und Importverschmelzung. Aufgrund der praktischen Relevanz werden die bestehenden Erleichterungen und Verzichtsmöglichkeiten, die vor allem für Konzernverschmelzungen über die Grenze maßgeblich sind, gesondert zusammengefasst. Dadurch soll dem Rechtsanwender ein rascher Überblick über die notwendigen Schritte in besonderen Verschmelzungskonstellationen ermöglicht werden. Damit ist das bewährte Werk ein unverzichtbarer Arbeitsbehelf für jeden mit grenzüberschreitenden Verschmelzungen befassten Juristen oder sonst an der Materie Interessierten.
Aktualisiert: 2020-02-19
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Mit Erlass der Internationalen Verschmelzungsrichtlinie 2005/56/EG am 15. Dezember 2005, hat der europäische Gesetzgeber sein seit fast 50 Jahren bestehendes Gesetzgebungsprojekt zur Regelung transnationaler Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften verwirklicht. Fast zeitgleich zum Erlass der Richtlinie sind transnationale Verschmelzungen auch vom Europäischen Gerichtshof in seiner Entscheidung Sevic Systems gestärkt worden, indem derartige Transaktionen für durch die Niederlassungsfreiheit (Artt. 43, 48 EG) geschützt erklärt worden sind. Für das deutsche Umwandlungsgesetz, welches in der Auslegung der bis dahin herrschenden Meinung transnationale Verschmelzungen für unzulässig erklärte, stand damit endgültig fest, dass es primärrechtswidrig gewesen ist. Ferner befand sich der deutsche Gesetzgeber nun mit der Richtlinienumsetzung unter Zugzwang. Die Umsetzung der Richtlinie erfolgte dementsprechend sehr zügig mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes am 25. April 2007, so dass ab diesem Zeitpunkt für sich transnational verschmelzende Gesellschaften eine lang ersehnte (kodifizierte) Rechtsbasis zur Verfügung steht. Gegenstand und Ziel der Untersuchung ist es, sowohl die neue Richtlinie als auch das in Umsetzung hierzu modifizierte deutsche Umwandlungsrecht unter gesellschaftsrechtlichen, europarechtlichen und praktischen Gesichtspunkten zu beleuchten. Unter Aufarbeitung der bisherigen Rechtslage sowie den primärrechtlichen Vorgaben für transnationale Verschmelzungen wird untersucht, ob die oben genannten Regelwerke praxistauglich und primärrechtskonform sind. Zusätzlich wird das deutsche Umwandlungsrecht auf seine Sekundärrechtskonformität hin überprüft, d.h. auf seine Übereinstimmung mit den Vorgaben der Richtlinie. Dem Leser erschließen sich hierbei zum einen die für transnationale Verschmelzungen maßgeblichen Regelungen. Daneben erhält er durch zahlreiche Querbezüge, beispielsweise zum Europarecht, einen umfassenden Überblick über die rechtlichen Rahmenbedingungen dieser Strukturmaßnahme. Dem wissenschaftlichen Aspekt des Werkes wird genüge getan, indem die neue Rechtslage unter oben genannten Gesichtspunkten aufgearbeitet wird und etwaige Lösungsmodelle für die so gefundenen Schwachstellen präsentiert werden. Ein Rückgriff auf die hier vorgeschlagenen Lösungen ermöglicht es somit, entsprechende Transaktionen rechtssicherer und effizienter zu gestalten. Die Studie richtet sich deshalb sowohl an die Praxis, als auch an die Wissenschaft, Gesetzgebung und Rechtsprechung, soweit diese sich mit den rechtlichen Rahmenbedingungen transnationaler Verschmelzungen befassen.
Aktualisiert: 2019-12-20
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Der Themenbereich "Grenzüberschreitende Verschmelzungen deutscher Gesellschaften" ist trotz der bereits im April 2007 in Kraft getretenen Regelung im deutschen UmwG immer noch von höchster Aktualität. Gerade aufgrund der zuletzt ergangenen Rechtsprechung des EuGH in der Rechtssache "Cartesio", aber auch durch das Inkrafttreten des "MoMiG", hat das Thema erneut große Aufmerksamkeit erfahren. Auf Basis dieser Vorgaben wird im Rahmen der Studie die Möglichkeit der einzelnen, nicht ausdrücklich vom Anwendungsbereich der §§ 122a ff. UmwG erfassten Gesellschaftsformen diskutiert, an grenzüberschreitenden Verschmelzungen teilzunehmen. Der Schwerpunkt der Ausführungen liegt auf der Analyse der Rechtsprechung des EuGH zur Niederlassungsfreiheit und deren Auswirkungen auf das deutsche Gesellschaftsrecht, speziell das Recht grenzüberschreitender Verschmelzungen. Neben der Analyse der Verschmelzungsfähigkeit der verschiedenen Gesellschaftsformen wird die praktische Durchführung grenzüberschreitender Verschmelzungen erörtert. Insbesondere was den Bereich des "Wegzugs" deutscher Gesellschaften im Rahmen grenzüberschreitender ("Hinaus-")Verschmelzungen aber auch im Rahmen von Sitzverlegungen anbelangt, beschreitet der Autor einen neuen Weg. So wird die unterschiedliche Behandlung von "Zuzugs-" und "Wegzugsfällen" wie auch die jüngst durch den EuGH aufgebrachte unterschiedliche Behandlung der rechtsidentitätwahrenden und rechtsformwechselnden Sitzverlegung durch die Studie verständlich. Wird der Rechtsprechung des EuGH zur Niederlassungsfreiheit in der bisherigen wissenschaftlichen Diskussion nicht selten Unverständnis entgegengebracht, zeigt das Werk ein schlüssiges, dogmatisch nachvollziehbares System auf, das alle denkbaren Fallkonstellationen erfasst und keinerlei Widersprüchlichkeiten belässt.
Aktualisiert: 2019-12-20
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Vor dem Hintergrund der Globalisierung und eines einheitlichen europäischen Binnenmarktes müssen sich auch die Kapitalgesellschaften der veränderten Marktsituationen anpassen. Um wettbewerbsfähig zu bleiben, sind deutsche Gesellschaften gehalten über die Grenze zu schauen und ihr Geschäft über die eigenen Staatsgrenzen hinaus zu erweitern. Gerade das Instrument der Verschmelzung wird hier eine wichtige Rolle spielen, um Marktanteile zu festigen bzw. weiter auszubauen und sich für den starken Wettbewerb zu rüsten. Mit dem Erlass der Richtlinie 2005/56/EG und der erfolgten Umsetzung ins deutsche nationale Recht, hat das jahrzehntelange Ringen um die Möglichkeit grenzüberschreitender Verschmelzungen in Europa ein Ende gefunden. Auch wenn die Möglichkeit von grenzüberschreitenden Verschmelzungen nun rechtlich geregelt ist, bringt das Miteinander der verschiedenen nationalen Rechtsordnungen erhebliche Probleme mit sich, die in der Praxis gelöst werden müssen. Das vorliegende Werk ermöglicht dem Rechtsanwender einen wissenschaftlich fundierten Überblick über die Gesamtmaterie. Dabei werden besonders praxisrelevante Probleme herausgegriffen und die Neuerungen anhand von Gegenüberstellungen von rein nationalen Verschmelzungsvorgängen mit grenzüberschreitenden Verschmelzungen erörtert. Ein Hauptaugenmerk legt der Verfasser dabei auf die Ausgestaltung des Verschmelzungsplans. Der Schmelzungsplan dient als Bindeglied zwischen den einzelnen nationalen Rechtsordnungen und löst so auf Vertragsebene die aufgrund der unterschiedlichen nationalen Rechtsvorgaben entstehenden Probleme. Dabei vergleicht der Verfasser Unterschiede in verschienen Rechtsordnungen und bietet Lösungen zur Überwindung dieser Probleme in der Praxis. Der Verfasser beschäftigt sich auch mit der steuerlichen Problematik von grenzüberschreitenden Verschmelzungsvorgängen. Durch das Gesetz über steuerliche Begleitmaßnahmen zur Einführung der Europäischen Gesellschaft und zur Änderung weiterer steuerrechtlicher Vorschriften (SEStEG) wurde das deutsche Steuerrecht an Vorgaben und Entwicklungen des europäischen Gesellschafts- und Steuerrechts angepasst. Die Arbeit gibt einen Überblick über die steuerrechtliche Behandlung von grenzüberschreitenden Verschmelzungsvorgängen und weist auf die wesentlichen Änderungen aufgrund des SEStEG im nationalen Steuerrecht hin.
Aktualisiert: 2019-12-20
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Der Verfasser führt zunächst kurz in die Materie der grenzüberschreitenden Verschmelzungen ein und erklärt die wichtigsten Begrifflichkeiten, insbesondere jene kollisionsrechtlicher Natur. Sodann untersucht der Verfasser, ob die kollisionsrechtliche Behandlung der grenzüberschreitenden Verschmelzung nach der Vereinigungstheorie zwingend ist. Der Verfasser verneint dies und erblickt zunächst in § 122a Abs. 2 UmwG eine einseitige Kollisionsnorm, mittels der das auf eine deutsche Gesellschaft, die sich an einer grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligt, anwendbare Recht berufen wird. Er kommt ferner, nach einer eingehenden Prüfung der Vereinigungstheorie am Maßstab der Niederlassungsfreiheit, zu dem Ergebnis, dass die Vereinigungstheorie zu primärrechtswidrigen Ergebnissen führen kann. Zur Überwindung dieses Konflikt schlägt der Verfasser vor, in jenen Bereichen, in denen nach der Vereinigungstheorie eine Kumulierung der Rechtsordnungen vorgesehen ist, zu einer Schwerpunktbetrachtung überzugehen. Mittels dieser Schwerpunktbetrachtung wird in den relevanten Bereichen nur eine einzige Rechtsordnung berufen und so insbesondere auch eine denkbare Verdoppelung der Anforderungen, welche von den beteiligten Gesellschaften zu erfüllen sind, vermieden. Zugleich wird aber berechtigten Schutzanliegen der diesen gebührenden Raum belassen.
Aktualisiert: 2019-12-20
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