Die aktienrechtliche Sonderprüfung ist zunehmend das Instrument der Informations- und Beweismittelbeschaffung bei möglichem Missmanagement in Aktiengesellschaften. Das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) forciert dies noch. Jochen Ball und Bernd Christian Haager beantworten Ihnen in diesem Buch die Fragen, die sich dazu in der Praxis stellen. Enthalten sind alle rechtlichen und prüfungsrelevanten Fakten – für Aktionäre und ihre Schutzvereinigungen, Wirtschaftsprüfer, aber auch Vorstände und Aufsichtsräte. Schwerpunkte sind Grundlagen und Beantragung, Rechtsnormen, Prüfungsabläufe und -umfänge sowie Kosten-, Haftungs- und Zulässigkeitsfragen. Ein gut strukturierter Leitfaden, der das aufwändige Recherchieren in Kommentaren oder einzelnen Aufsätzen erspart.
Aktualisiert: 2023-05-24
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Kennzeichnend für das deutsche Aktienwesen ist das Vorhandensein starker Mehrheitsaktionäre. Hieraus ergeben sich für die Minderheitsaktionäre Risiken, denen durch Schutzmechanismen gegengesteuert wird. Einer dieser Mechanismen ist ein allgemeines Andienungsrecht der Minderheitsaktionäre, sogenannter Sell-out. Da eine solche Regelung auf europäischer Ebene zwar in der Diskussion stand, bislang jedoch nicht verwirklicht worden ist, geht Felix Ebbinghaus der Frage nach, wie sich ein übernahmeunabhängiger Sell-out in das deutsche Recht unter besonderer Berücksichtigung der bestehenden Minderheitenschutzrechte einfügt. Der Autor untersucht eingehend die bestehende Rechtslage und die widerstreitenden Interessen von Mehrheit und Minderheit und schließt mit der Unterbreitung eines Vorschlags für eine Regelung des übernahmeunabhängigen Sell-outs, die einen angemessenen Interessensausgleich zwischen Minderheits- und Mehrheitsaktionär herbeiführt.
Aktualisiert: 2023-05-20
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Kennzeichnend für das deutsche Aktienwesen ist das Vorhandensein starker Mehrheitsaktionäre. Hieraus ergeben sich für die Minderheitsaktionäre Risiken, denen durch Schutzmechanismen gegengesteuert wird. Einer dieser Mechanismen ist ein allgemeines Andienungsrecht der Minderheitsaktionäre, sogenannter Sell-out. Da eine solche Regelung auf europäischer Ebene zwar in der Diskussion stand, bislang jedoch nicht verwirklicht worden ist, geht Felix Ebbinghaus der Frage nach, wie sich ein übernahmeunabhängiger Sell-out in das deutsche Recht unter besonderer Berücksichtigung der bestehenden Minderheitenschutzrechte einfügt. Der Autor untersucht eingehend die bestehende Rechtslage und die widerstreitenden Interessen von Mehrheit und Minderheit und schließt mit der Unterbreitung eines Vorschlags für eine Regelung des übernahmeunabhängigen Sell-outs, die einen angemessenen Interessensausgleich zwischen Minderheits- und Mehrheitsaktionär herbeiführt.
Aktualisiert: 2023-05-15
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Die Hauptversammlung in der Aktiengesellschaft erfordert eine sorgfältige Planung, Durchführung und Nachbearbeitung. Es sind umfangreiche Publizitäts- und Verfahrensanforderungen zu beachten, die sich durch die letzen gesetzlichen Neuerungen (insbeosndere ARUG und VorstAG) noch einmal geändert haben. Bereits kleine Verfahrensfehler können empfindlichen Schaden für die Gesellschaft und ihre Organe verursachen und erhebliche Kosten nach sich ziehen. Dabei spielt das strategische Vorgehen des Versammlungsleiters eine bedeutende Rolle.
Praktiker, die im Unternehmen oder als Berater mit der Organisation, Durchführung und Nachbetreuung der Hauptversammlung befasst sind, finden in dem vorliegenden Werk eine leicht verständliche Hilfestellung zu praktischen und juristischen Fragestellungen mit vielen Übersichten, Checklisten, Formulierungsmustern und Handlungstipps. Die zweite Auflage berücksichtigt insbesondere aktuelle Rechtsprechung, Neues zum Thema Delisting und aktuelle Änderungen im WpHG.
Aktualisiert: 2023-05-09
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Die Hauptversammlung in der Aktiengesellschaft erfordert eine sorgfältige Planung, Durchführung und Nachbearbeitung. Es sind umfangreiche Publizitäts- und Verfahrensanforderungen zu beachten, die sich durch die letzen gesetzlichen Neuerungen (ARUG und VorstAG) noch einmal geändert haben. Bereits kleine Verfahrensfehler können empfindlichen Schaden für die Gesellschaft und ihre Organe verursachen und erhebliche Kosten nach sich ziehen. Dabei spielt das strategische Vorgehen des Versammlungsleiters eine bedeutende Rolle.
Praktiker, die im Unternehmen oder als Berater mit der Organisation, Durchführung und Nachbetreuung der Hauptversammlung befasst sind, finden in dem vorliegenden Werk eine leicht verständliche Hilfestellung zu praktischen und juristischen Fragestellungen mit vielen Übersichten, Checklisten, Formulierungsmustern und Handlungstipps. Die zweite Auflage berücksichtigt insbesondere aktuelle Rechtsprechung, Neues zum Thema Delisting und aktuelle Änderungen im WpHG.
Aktualisiert: 2023-05-09
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Zum Werk
Der eingeführte Kommentar erscheint nunmehr bereits in 10. Auflage. Die Gesetzgebung, aber auch die Entwicklung der höchstrichterlichen Rechtsprechung und deren Rezeption in der Literatur haben nach kurzer Zeit eine weitere Neuauflage dieses erfolgreichen Werks zum Konzernrecht erforderlich gemacht.
Vorteile auf einen Blickerfolgreicher Konzernrechts-Kommentarmit Schwerpunkt auf aktueller Rechtsprechungbereits in 10. Auflage
Zur Neuauflage
Für das Aktienkonzernrecht bedeutsam ist das die RL (EU) 2017/828 umsetzende ARUG II. Es hat in Geschäfte der börsennotierten Gesellschaft mit nahestehenden Personen ("related party transactions") unter den Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats gestellt; zudem ist die Veröffentlichung von Geschäften mit nahestehenden Personen geregelt. Liegt ein Beherrschungs- oder Abhängigkeitsverhältnis vor, treten §§ 311 ff. AktG ggf. neben §§ 111a ff. AktG. Durch das SanInsFoG wurde neben dem Insolvenzplan auch auf den Restrukturierungsplan verwiesen und hat damit der Fortentwicklung des Sanierungsrechts Rechnung getragen. Das FISG hat die Unabhängigkeit des Vertragsprüfers gestärkt. Infolge der Aufhebung des § 319a HGB wurde Art. 5 Abs. 1 Abschlussprüfer-VO auf den Vertragsprüfer für entsprechend anwendbar erklärt, was für Gesellschaften, die Unternehmen von öffentlichem Interesse sind, von Bedeutung ist.
Zielgruppe
Für Richterschaft, Rechtsanwaltschaft, Notariate, Unternehmensberaterinnen und Unternehmensberater.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Aktualisiert: 2021-09-30
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Mit der im Jahr 2015 in Kraft getretenen Reform des Gesellschaftsgesetzes ( kaisha-hō) führte der japanische Gesetzgeber erstmals ein eigens für den Zwangsausschluss von Minderheitsaktionären (sog. Squeeze-out) vorgesehenes Rechtsinstitut ein. Dieser neue Mechanismus scheint auf den ersten Blick weitreichender zu sein als die Ausschlussrechte in anderen Ländern. Dies ist nicht unproblematisch, da der Zwangsausschluss für die Minderheitsaktionäre einen Entzug ihrer verfassungsmäßig geschützten Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft bedeutet und somit einer Enteignung gleichkommt. Aus unternehmerischer Sicht jedoch behindern Splitterbeteiligungen eine flexible Unternehmensführung und verursachen Kosten. Tobias Nogami Kamerling stellt die Funktionsweise dieses neuen Squeeze-out-Rechts und dessen historische Entwicklung dar. Dabei untersucht er, wie der immanente Interessenkonflikt gelöst wurde und wie sich das japanische Recht hierbei von der Rechtslage in Deutschland unterscheidet.
Aktualisiert: 2022-12-22
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Mit der im Jahr 2015 in Kraft getretenen Reform des Gesellschaftsgesetzes ( kaisha-hō) führte der japanische Gesetzgeber erstmals ein eigens für den Zwangsausschluss von Minderheitsaktionären (sog. Squeeze-out) vorgesehenes Rechtsinstitut ein. Dieser neue Mechanismus scheint auf den ersten Blick weitreichender zu sein als die Ausschlussrechte in anderen Ländern. Dies ist nicht unproblematisch, da der Zwangsausschluss für die Minderheitsaktionäre einen Entzug ihrer verfassungsmäßig geschützten Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft bedeutet und somit einer Enteignung gleichkommt. Aus unternehmerischer Sicht jedoch behindern Splitterbeteiligungen eine flexible Unternehmensführung und verursachen Kosten. Tobias Nogami Kamerling stellt die Funktionsweise dieses neuen Squeeze-out-Rechts und dessen historische Entwicklung dar. Dabei untersucht er, wie der immanente Interessenkonflikt gelöst wurde und wie sich das japanische Recht hierbei von der Rechtslage in Deutschland unterscheidet.
Aktualisiert: 2022-12-22
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Die gesetzliche Regelung des § 39 Abs. 2 bis 6 BörsG normiert erstmals explizite, anlegerschützende Voraussetzungen für ein Delisting. Doch inwieweit stimmt die im „Schnellverfahren“ geschaffene Normrealität mit rechtsempirischen Untersuchungsergebnissen hinsichtlich sämtlicher Börsenrückzugsmöglichkeiten überein?
Dazu werden die von empirischen Ereignisstudien untersuchten Aktienkursreaktionen auf die Ankündigung eines Delisting kritisch gewürdigt sowie die Interessenlage von Groß- und Minderheitsaktionären und des Emittenten beim Delisting aufgezeigt. Nachdem abstrakt eine Schutzwürdigkeit der Minderheitsaktionäre herausgearbeitet wird, lässt die detaillierte Analyse der Vorschrift kaum eine Frage offen. Abgerundet wird die Untersuchung durch die kritische Betrachtung der von der Norm gewählten Rechtsschutzausgestaltung und der Diskussion, ob der Anlegerschutz im Rahmen des Rechtsschutzes durch eine Implementierung von Elementen des Spruchverfahrens verbessert werden könnte.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Oliver Kemper untersucht Motive, Umsetzung und Werteffekte von Börsenrückzügen aus der Sicht des deutschen Kapitalmarkts. Die Ergebnisse seiner umfangreichen empirischen Analyse zu Erklärungsfaktoren und Aktienkursreaktionen beim Ausschluss von Minderheitsaktionären in Deutschland vor 2002 korrigieren und ergänzen bisherige Befunde, die vor allem durch das Geschehen in den USA und in Großbritannien geprägt sind.
Aktualisiert: 2023-03-14
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Aktualisiert: 2020-09-01
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Aktualisiert: 2020-09-01
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Aktualisiert: 2020-09-01
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Die gesetzliche Regelung des § 39 Abs. 2 bis 6 BörsG normiert erstmals explizite, anlegerschützende Voraussetzungen für ein Delisting. Doch inwieweit stimmt die im „Schnellverfahren“ geschaffene Normrealität mit rechtsempirischen Untersuchungsergebnissen hinsichtlich sämtlicher Börsenrückzugsmöglichkeiten überein?
Dazu werden die von empirischen Ereignisstudien untersuchten Aktienkursreaktionen auf die Ankündigung eines Delisting kritisch gewürdigt sowie die Interessenlage von Groß- und Minderheitsaktionären und des Emittenten beim Delisting aufgezeigt. Nachdem abstrakt eine Schutzwürdigkeit der Minderheitsaktionäre herausgearbeitet wird, lässt die detaillierte Analyse der Vorschrift kaum eine Frage offen. Abgerundet wird die Untersuchung durch die kritische Betrachtung der von der Norm gewählten Rechtsschutzausgestaltung und der Diskussion, ob der Anlegerschutz im Rahmen des Rechtsschutzes durch eine Implementierung von Elementen des Spruchverfahrens verbessert werden könnte.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Aktualisiert: 2020-09-01
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Aktualisiert: 2020-09-01
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Aktualisiert: 2020-09-01
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Die Arbeit widmet sich dem Ausschluss von Minderheitsaktionären im Sinne eines Ausschlussrechts – dem sogenannten Squeeze-out – im deutschen und französischen Recht mit ausgewählten Hinweisen zum spanischen Recht. Ziel der Arbeit ist es, die Ursachen und Gründe für die Unterschiede der betrachteten nationalen Regelungen aus dem jeweiligen Systemzusammenhang und den tatsächlichen Gegebenheiten zu erklären und abzuleiten. Aus diesem Rechtsvergleich werden zugleich die entscheidenden Maßstäbe für die Beurteilung einer effizienten Ausgestaltung und damit für etwaige Verbesserungen eines Ausschlussregimes in den einzelnen Rechtsordnungen gewonnen. Dabei wird auch der in allen Rechtsordnungen präsente Konflikt des Squeeze-out mit dem Verfassungsrecht in den Blick genommen.
Aktualisiert: 2020-09-01
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Die Hauptversammlung in der Aktiengesellschaft erfordert eine sorgfältige Planung, Durchführung und Nachbearbeitung. Es sind umfangreiche Publizitäts- und Verfahrensanforderungen zu beachten, die sich durch die letzen gesetzlichen Neuerungen (ARUG und VorstAG) noch einmal geändert haben. Bereits kleine Verfahrensfehler können empfindlichen Schaden für die Gesellschaft und ihre Organe verursachen und erhebliche Kosten nach sich ziehen. Dabei spielt das strategische Vorgehen des Versammlungsleiters eine bedeutende Rolle.
Praktiker, die im Unternehmen oder als Berater mit der Organisation, Durchführung und Nachbetreuung der Hauptversammlung befasst sind, finden in dem vorliegenden Werk eine leicht verständliche Hilfestellung zu praktischen und juristischen Fragestellungen mit vielen Übersichten, Checklisten, Formulierungsmustern und Handlungstipps. Die zweite Auflage berücksichtigt insbesondere aktuelle Rechtsprechung, Neues zum Thema Delisting und aktuelle Änderungen im WpHG.
Aktualisiert: 2023-04-19
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