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Kaufpreisanpassungs- und Earnout-Klauseln bei M&A-Transaktionen

Zum Werk Kaufpreisregelungen sind wesentliche Elemente von Unternehmenskaufverträgen. Ihre Formulierung ist meist komplex. Kaufpreisanpassungs- und Earnout-Klauseln ähneln in ihrer Funktionsweise zwar den Bilanz- oder anderen Garantien. Sie sind aber, was ihre Tatbestandsvoraussetzungen angeht, wesentlich offener. Z.B. können Entwicklungen, die die Parteien bei den Kaufpreisverhandlungen nicht als "Unrecht", sondern als "neutral" angesehen haben, zu Kaufpreisanpassungen führen. Das gilt sogar für zukünftige und erfreuliche Ereignisse, z.B. ein besonders erfolgreiches Geschäftsjahr. Diese Entwicklungen können auch zu einer Kaufpreiserhöhung führen, z.B. beim Earnout. Vor allem sind Kaufpreisanpassungsklauseln und Earnouts auf der Tatbestands- wie auf der Rechtsfolgenseite weitgehend frei gestaltbar und grundsätzlich unabhängig von den Regelungskomplexen des Gesetzesrechts (Bilanz- und Schadensersatzrecht). Umso größer ist die Verantwortung der Kautelarjuristen für ihre sachgerechte Formulierung. Im Fokus dieses Buches stehen die wirtschaftlichen Hintergründe, Gestaltungsoptionen und die kautelarjuristischen Probleme und Fallen bei den verschiedenen Arten von Kaufpreisanpassungs- und Earnout-Klauseln. Dokumentiert werden für die Veröffentlichung überarbeitete Referate von Hochschullehrern, Wirtschaftsprüfern und Rechtsanwälten aus Deutschland und der Schweiz für die 2. Leipziger Konferenz im September 2015. Die Referenten bzw. Autoren beleuchten das Generalthema unter folgenden Gesichtspunkten: - Unternehmensbewertung und Kaufpreisanpassung - Kaufpreisanpassungsklauseln in der kautelarjuristischen und betriebswirtschaftlichen Reflexion - Kaufpreisanpassung, Schadensersatz und Ertragssteuern - Kaufpreisanpassung und Schiedsgerichtsbarkeit - Earnouts und Earnout-Dilemma Wer sich in Wissenschaft oder Praxis mit Unternehmenstransaktionen befasst, gewinnt hier wertvolle Argumentationshilfen und findet Antworten auf diverse ungeklärte Fragen. Zielgruppe Für Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsabteilungen der an M&As beteiligten Unternehmen, Banken.

Aktualisiert: 2023-04-04

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Bilanzgarantien bei M&A-Transaktionen

Zum Werk Bilanz- bzw. Abschlussgarantien sind essentielle Bestandteile der Garantiekataloge von Unternehmenskaufverträgen. Bilanzen spiegeln allerdings primär die Vergangenheit, die Substanz und die Buchwerte wider, während es Unternehmenskäufern vorwiegend um die Zukunft, die Ertragskraft und um Verkehrswerte geht. Diese Zielungenauigkeit macht Bilanzgarantien trotz ihrer weiten Verbreitung und ihrer wirtschaftlichen Bedeutung zu einem der unübersichtlichsten Themen im gesamten M&A-Recht. Lösungsansätze für die in der Praxis besonders virulenten Fragen bot eine von den Herausgebern des vorliegenden Bandes organisierte Konferenz unter dem Motto "Bilanzgarantien, Unternehmensbewertung und Schadensersatz bei M&A-Transaktionen", die im Mai 2014 stattfand. Dokumentiert werden 18 für die Veröffentlichung überarbeitete Referate, die im Rahmen dieser Konferenz vorgetragen wurden. Die Referenten bzw. Autoren sind Hochschullehrer, Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte aus Deutschland und der Schweiz. Sie beleuchten das Generalthema unter folgenden Gesichtspunkten: - Teil I: Tatbestandsseite von Bilanzgarantien - Teil II: Rechtsfolgenseite - Unternehmensbewertung, Aktionärsstreitigkeiten und Schadensersatz - Teil III: Materielle und dogmatische Fragen des Schadensersatzes bei Bilanzgarantien Wer sich in Wissenschaft oder Praxis mit Unternehmenstransaktionen befasst, gewinnt hier wertvolle Argumentationshilfen und findet Antworten auf diverse ungeklärte Fragen, etwa zu Bewertungsmaßstäben, zur Haftung und zu Verfahrensfragen im Konfliktfall. Zielgruppe Für Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsabteilungen der an M&As beteiligten Unternehmen, Banken.

Aktualisiert: 2023-03-24

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