Satzungsdurchbrechungen
Untersuchung zur Notwendigkeit eines Rechtsinstituts
Philipp Selentin
Im Kapitalgesellschaftsrecht bezeichnet der Begriff der „Satzungsdurchbrechung“ die Situation, in welcher die Gesellschafter im Einzelfall eine von der Satzung abweichende Regelung treffen, ohne hierdurch den Inhalt des Gesellschaftsvertrages für die Zukunft abändern zu wollen. Die Frage nach den Voraussetzungen und juristischen Konsequenzen dieser speziellen Art der Beschlussfassung ist in der wissenschaftlichen Literatur seit 85 Jahren stark umstritten. Insbesondere in den letzten 20 Jahren mehren sich die Stimmen, welche dieses im Gesetz nicht angelegte Rechtsinstitut insgesamt kritisch betrachten.
Die Arbeit stellt zunächst den bisherigen Meinungsstand dar und zeigt die vielfältigen rechtsmethodischen und rechtspraktischen Schwierigkeiten auf, welche die Anerkennung der „Satzungsdurchbrechung“ entstehen lässt. Neben dem Verweis auf erhebliche Schwierigkeiten bei der nach aktuellem Stand vorzunehmenden Abgrenzung zwischen punktueller und zustandsbegründender Wirkung führt der Autor zahlreiche weitere Kritikpunkte an.
Sodann erfolgt eine neue Betrachtung der Gesamtproblematik unter besondere Beachtung der juristischen Methodik. Zunächst widmet sich die Schrift der nach wie vor streitigen Abgrenzung von Satzungsänderung und Satzungsverletzung und entwirft hierzu einen neuen, innovativen Ansatz. Die weiteren Ausführungen zeigen, dass eine flexible Handhabung der Satzung im Einzelfall auch ohne die Anerkennung der „Satzungsdurchbrechung“ problemlos möglich ist und somit der im Gesetz angelegten Systematik Geltung verschafft werden kann. Ausgehend von den Gesetzgebungsmaterialien beweist die Arbeit, dass dieses Rechtsinstitut, welches mittlerweile eine kleine Bibliothek füllt, zur Herbeiführung praxisgerechter Ergebnisse nicht nötig ist. Die Ausführungen beschränken sich nicht auf die Rechtslage in der GmbH, sondern befassen sich auch mit den jeweils parallelen Problemstellungen im Akten- und Vereinsrecht. Das aufgezeigte Lösungsmodell ist – abgesehen von kleineren, durch rechtsformspezifische Besonderheiten gebotenen Modifikationen – auf alle betrachteten Körperschaften gleichermaßen anwendbar.
