Sorgfaltspflicht bei Unternehmenserwerben

Firmenübernahmen bergen erhebliche Risiken für Manager und Aufsichtsräte. Die FTD etwa titelte am 26.01.2010: „Managern drohen Schadenersatzklagen, wenn nach einer Firmenübernahme die Synergien ausbleiben“. Zuletzt erlangte der Erwerb der Hypo Group Alpe Adria durch die Bayern LB wegen des Vorwurfs der Untreue und Sorgfaltspflichtverletzungen erhebliche Aufmerksamkeit.

Dabei stellen Firmenübernahmen generell für Vorstände, Geschäftsführer und Aufsichtsräte eine besondere Herausforderung dar, da sie oftmals einen hohen Mitteleinsatz für die Kaufpreisfinanzierung erfordern, erhebliche interne Kosten verursachen und Managementkapazität binden. Darüber hinaus sind sie mit hohen Erwartungen hinsichtlich erreichbarer Kosten- und/oder Marktsynergien verbunden, gehören als besondere unternehmerische Entscheidung i. d. R. nicht zum Tagesgeschäft des Unternehmens und sind schließlich durch eine in verschiedenen Studien belegte wirtschaftliche Erfolglosigkeit gekennzeichnet.

Damit ist für die Manager ein wachsendes Haftungsrisiko verbunden. Sie haben bei der Vorbereitung und Durchführung von Unternehmenserwerben die „Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters bzw. ordentlichen Geschäftsmannes“ anzuwenden. Die Sorgfaltspflicht ist naturgemäß umso größer, je bedeutsamer die Transaktion und damit das Fehlerrisiko bzw. die potenzielle Fehlerwirkung ist. Die Verletzung dieser Sorgfaltspflicht führt bereits bei leichter Fahrlässigkeit zur Haftung. Auch Aufsichtsräte geraten zunehmend in Haftungsrisiken, wenn sie ihrer Beratungs- und Überwachungspflicht nicht ausreichend nachkommen.

Dieses Buch zeigt auf, wie sich Manager und Aufsichtsräte bei Firmenübernahmen im Sinne der Sorgfaltspflichten zu verhalten haben, um – neben dem Primärziel einer erfolgreichen Übernahme – eine persönliche Haftung zu vermeiden. Der Handlungsleitfaden wurde durch eine umfangreiche empirische Untersuchung abgesichert und bezieht aktuelle Rechtsprechung ein.