In einem Urteil vom 24. Januar 2012 entschied der BGH, dass die Zwangseinziehung von GmbH-Anteilen grundsätzlich mit ihrer Mitteilung an den betroffenen Gesellschafter und nicht erst bei Zahlung der Abfindung wirksam wird. Allerdings können gemäß diesem Urteil jedenfalls die Gesellschafter, die den Einziehungsbeschluss gefasst haben, anteilig für die Abfindung des ausgeschiedenen Gesellschafters haftbar sein, wenn sie nicht dafür sorgen, dass die Gesellschaft die Abfindung aus ihrem ungebundenen Vermögen zahlen kann, oder sie die Gesellschaft nicht auflösen. Diese Ausfallhaftungslösung wirft Folgefragen auf. Zum Beispiel: Trifft die Ausfallhaftung nur die für die Einziehung stimmenden Gesellschafter oder alle verbleibenden Gesellschafter? Neben der schwerpunktmäßigen Beschäftigung mit der Zwangseinziehung von GmbH-Anteilen geht die Arbeit auf die statutarische Verpflichtung zur Abtretung von GmbH-Anteilen und auf den Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters aus wichtigem Grund ohne Satzungsregelung ein.
Aktualisiert: 2023-06-22
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In einem Urteil vom 24. Januar 2012 entschied der BGH, dass die Zwangseinziehung von GmbH-Anteilen grundsätzlich mit ihrer Mitteilung an den betroffenen Gesellschafter und nicht erst bei Zahlung der Abfindung wirksam wird. Allerdings können gemäß diesem Urteil jedenfalls die Gesellschafter, die den Einziehungsbeschluss gefasst haben, anteilig für die Abfindung des ausgeschiedenen Gesellschafters haftbar sein, wenn sie nicht dafür sorgen, dass die Gesellschaft die Abfindung aus ihrem ungebundenen Vermögen zahlen kann, oder sie die Gesellschaft nicht auflösen. Diese Ausfallhaftungslösung wirft Folgefragen auf. Zum Beispiel: Trifft die Ausfallhaftung nur die für die Einziehung stimmenden Gesellschafter oder alle verbleibenden Gesellschafter? Neben der schwerpunktmäßigen Beschäftigung mit der Zwangseinziehung von GmbH-Anteilen geht die Arbeit auf die statutarische Verpflichtung zur Abtretung von GmbH-Anteilen und auf den Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters aus wichtigem Grund ohne Satzungsregelung ein.
Aktualisiert: 2023-06-22
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Die §§ 207 ff. UmwG können als Grundform der im Umwandlungsgesetz geregelten Abfindungs- bzw. Lösungsrechte von Minderheiten gelten. Der rechtsformübergreifende Anwendungsbereich dieser Bestimmungen, deren Modifikation durch rechtsformspezifische Einzelregelungen sowie deren Zusammenhang mit dem Verschmelzungs- und Spruchverfahrensrecht werfen zahlreiche Rechtsfragen auf.
Im Zuge seiner Untersuchung deutet Detlef Spranger - in Abgrenzung zu den in der Literatur vorherrschenden rechtsgeschäftlichen Erklärungsmodellen - das in den §§ 207 ff. UmwG geregelte Lösungsrecht konsequent als objektiv-rechtliches Gestaltungsrecht aus. Dabei versucht er nicht nur die Regelungsfiguren des Abfindungsangebotes, der Annahme des Abfindungsangebotes, des Abfindungsanspruches und des Widerspruches dogmatisch einzuordnen, sondern auch die diesbezüglichen praktischen Anwendungsfragen zu systematisieren und schlüssig zu beantworten.
Aktualisiert: 2023-06-15
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Die §§ 207 ff. UmwG können als Grundform der im Umwandlungsgesetz geregelten Abfindungs- bzw. Lösungsrechte von Minderheiten gelten. Der rechtsformübergreifende Anwendungsbereich dieser Bestimmungen, deren Modifikation durch rechtsformspezifische Einzelregelungen sowie deren Zusammenhang mit dem Verschmelzungs- und Spruchverfahrensrecht werfen zahlreiche Rechtsfragen auf.
Im Zuge seiner Untersuchung deutet Detlef Spranger - in Abgrenzung zu den in der Literatur vorherrschenden rechtsgeschäftlichen Erklärungsmodellen - das in den §§ 207 ff. UmwG geregelte Lösungsrecht konsequent als objektiv-rechtliches Gestaltungsrecht aus. Dabei versucht er nicht nur die Regelungsfiguren des Abfindungsangebotes, der Annahme des Abfindungsangebotes, des Abfindungsanspruches und des Widerspruches dogmatisch einzuordnen, sondern auch die diesbezüglichen praktischen Anwendungsfragen zu systematisieren und schlüssig zu beantworten.
Aktualisiert: 2023-05-15
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Die §§ 207 ff. UmwG können als Grundform der im Umwandlungsgesetz geregelten Abfindungs- bzw. Lösungsrechte von Minderheiten gelten. Der rechtsformübergreifende Anwendungsbereich dieser Bestimmungen, deren Modifikation durch rechtsformspezifische Einzelregelungen sowie deren Zusammenhang mit dem Verschmelzungs- und Spruchverfahrensrecht werfen zahlreiche Rechtsfragen auf.
Im Zuge seiner Untersuchung deutet Detlef Spranger - in Abgrenzung zu den in der Literatur vorherrschenden rechtsgeschäftlichen Erklärungsmodellen - das in den §§ 207 ff. UmwG geregelte Lösungsrecht konsequent als objektiv-rechtliches Gestaltungsrecht aus. Dabei versucht er nicht nur die Regelungsfiguren des Abfindungsangebotes, der Annahme des Abfindungsangebotes, des Abfindungsanspruches und des Widerspruches dogmatisch einzuordnen, sondern auch die diesbezüglichen praktischen Anwendungsfragen zu systematisieren und schlüssig zu beantworten.
Aktualisiert: 2023-05-11
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Die §§ 207 ff. UmwG können als Grundform der im Umwandlungsgesetz geregelten Abfindungs- bzw. Lösungsrechte von Minderheiten gelten. Der rechtsformübergreifende Anwendungsbereich dieser Bestimmungen, deren Modifikation durch rechtsformspezifische Einzelregelungen sowie deren Zusammenhang mit dem Verschmelzungs- und Spruchverfahrensrecht werfen zahlreiche Rechtsfragen auf.
Im Zuge seiner Untersuchung deutet Detlef Spranger - in Abgrenzung zu den in der Literatur vorherrschenden rechtsgeschäftlichen Erklärungsmodellen - das in den §§ 207 ff. UmwG geregelte Lösungsrecht konsequent als objektiv-rechtliches Gestaltungsrecht aus. Dabei versucht er nicht nur die Regelungsfiguren des Abfindungsangebotes, der Annahme des Abfindungsangebotes, des Abfindungsanspruches und des Widerspruches dogmatisch einzuordnen, sondern auch die diesbezüglichen praktischen Anwendungsfragen zu systematisieren und schlüssig zu beantworten.
Aktualisiert: 2023-05-11
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Kaum ein umwandlungsrechtliches Thema hat seit Inkrafttreten des Umwandlungsgesetzes im Jahr 1995 eine derartige Entwicklung durchlebt, wie die Frage nach dem Umgang mit der Anteilsgewährung. Angesichts aktueller Krisenzeiten stehen die Bedürfnisse der Praxis nach Strukturoptimierung und Kostenminimierung mehr denn je im Vordergrund. Dabei ist insbesondere die vermeintliche Pflicht zur Gewährung von Anteilen und die Reichweite ihrer Ausnahmen Gegenstand kontroverser Diskussionen.
Die Arbeit beschäftigt sich mit der Frage nach der sachgerechten Ausgestaltung des Grundsatzes der Anteilsgewährungspflicht im Umwandlungsrecht. Hierzu werden die gesetzlichen Rahmenbedingungen der Anteilsgewährung bei Verschmelzungen und Spaltungen analysiert und auf ihre Praxistauglichkeit hin untersucht. Zudem erfolgt eine kritische Bestandsaufnahme der Ausnahmen von der Anteilsgewährungspflicht. Die Arbeit verfolgt dabei konzeptionell sowohl einen dogmatischen als auch rechtstatsächlichen Ansatz, zu-dem werden historische Erkenntnisse und rechtspolitische Vorschläge integriert.
Mittels einer umfassenden empirischen Studie wird untersucht, wie die Vorgaben des Umwandlungsrechts in der Praxis umgesetzt werden. Die Datengrundlage bilden sämtliche Verschmelzungs- und Spaltungsvorgänge des Jahres 2019 in Baden-Württemberg und Thüringen. Hierüber lassen sich Erkenntnisse u.a. zur Verteilung der Umwandlungsarten, zu bundesland- und grenzüberschreitenden Bezügen, zu den beteiligten Rechtsträgern und deren Umwandlungsverhalten, zum Zeitpunkt und zur Dauer einer Umwandlung sowie der Art und Ausgestaltung der Gegenleistung im Rahmen umwandlungsrechtlicher Vorgänge ableiten. Dabei werden auch Schwächen der gesetzlichen Ausgestaltung identifiziert.
Schließlich wird mit Blick auf die Verzichtsmöglichkeit auf die Anteilsgewährung – bereits unter Berücksichtigung der UmRUG-Neuregelung – ein eigener Vorschlag für eine praxisgerechte Anpassung und Fortentwicklung des geltenden Rechts unterbreitet.
Aktualisiert: 2023-05-04
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In einem Urteil vom 24. Januar 2012 entschied der BGH, dass die Zwangseinziehung von GmbH-Anteilen grundsätzlich mit ihrer Mitteilung an den betroffenen Gesellschafter und nicht erst bei Zahlung der Abfindung wirksam wird. Allerdings können gemäß diesem Urteil jedenfalls die Gesellschafter, die den Einziehungsbeschluss gefasst haben, anteilig für die Abfindung des ausgeschiedenen Gesellschafters haftbar sein, wenn sie nicht dafür sorgen, dass die Gesellschaft die Abfindung aus ihrem ungebundenen Vermögen zahlen kann, oder sie die Gesellschaft nicht auflösen. Diese Ausfallhaftungslösung wirft Folgefragen auf. Zum Beispiel: Trifft die Ausfallhaftung nur die für die Einziehung stimmenden Gesellschafter oder alle verbleibenden Gesellschafter? Neben der schwerpunktmäßigen Beschäftigung mit der Zwangseinziehung von GmbH-Anteilen geht die Arbeit auf die statutarische Verpflichtung zur Abtretung von GmbH-Anteilen und auf den Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters aus wichtigem Grund ohne Satzungsregelung ein.
Aktualisiert: 2023-01-25
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Dieses Werk dient der Ausbildung von Fachanwälten an der Hagen Law School. Es ist Teil einer bewährten Reihe, die sich nicht nur an Experten richtet, sondern auch an Leser mit juristischer Vorbildung und besonders praxisorientiertem Interesse. Themen und Texte sind nach den Anforderungen der FAO konzipiert und stammen von erfahrenen Praktikern und Rechtswissenschaftlern. Alle Publikationen der Hagen Law School unterliegen einem Peer-Review-System.
Aktualisiert: 2021-08-19
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Dieser Band ist Teil einer Reihe, die die Hagen Law School in ihren Lehrgängen für Fachanwälte einsetzt. Alle Texte sind nach den Anforderungen der FAO konzipiert und werden unter wissenschaftlicher Begleitung von renommierten Rechtspraktikern verfasst. Die Publikationen der Hagen Law School eignen sich für Fachleute wie für Leser mit juristischer Vorbildung und besonders praxisorientiertem Interesse.
Aktualisiert: 2021-08-12
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In Familiengesellschaften besteht die Notwendigkeit, das in der Gesellschaft verkörperte Vermögen für die Familie zu erhalten. Trotz der hohen praktischen Relevanz dieser Gesellschaften ist die Frage, ob das geltende Recht diesem Bedürfnis gerecht wird, in wissenschaftlicher Hinsicht noch kaum durchdrungen. Das Werk behebt diesen Missstand in Bezug auf den Abfindungsanspruch des ausscheidenden Gesellschafters und stellt ein alternatives rechtliches Modell vor, mit dem die wirtschaftlichen Belastungen dieses Anspruchs auf ein akzeptables Maß beschränkt werden können. Hierbei geht das Werk auf die Bewertungsgrundlage dieses Anspruches ein und entwirft für Familiengesellschaften eine dogmatisch sowie wirtschaftlich passgenauere Bewertungsmethodik. Zudem geht das Werk der Frage nach, welche Grenzen der Ausgestaltung von Abfindungsregelungen in Gesellschaftsverträgen gesetzt sind und entwirft auf Basis der höchstrichterlichen Rechtsprechung eine sachgerechtere Regelung.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Die GmbH ist nahezu ebensosehr wie eine Personengesellschaft auf die Kooperation ihrer Gesellschafter angewiesen. Sind diese dazu nicht mehr willens oder in der Lage, führt auf Dauer meist kein Weg an einer Trennung vorbei. Das GmbH-Gesetz enthält nur bruchstückhafte Regelungen für das Auseinandergehen der Gesellschafter und die daraus entstehenden finanziellen Konsequenzen. Das vorliegende Werk zeigt die verschiedenen – maßgeblich durch den Bundesgerichtshof geprägten – Wege hierfür auf. Ziel der Verfasser ist es, eine systematische Übersicht über alle nach Gesetz und Satzung möglichen Trennungsoptionen zu geben. Dargestellt werden daher sowohl die Auflösung der Gesellschaft, die satzungsmäßige wie die außerordentliche Kündigung, die Einziehung von Geschäftsanteilen und die Zwangsabtretung, als auch seltener praktizierte, doch bisweilen durchaus in Erwägung zu ziehende Optionen wie die Kaduzierung. Das Werk enthält zudem einen knappen Überblick über das Recht der Abfindungen. Die das Recht der GmbH kennzeichnende fundamentale Bedeutung der in der Satzung getroffenen Bestimmungen wird gerade für die Fälle des Auseinandergehens der Gesellschafter in exemplarischer Weise sichtbar. Daraus ergeben sich zahlreiche bedenkenswerte Anregungen für die Gestaltung von Satzungen. Die Wiedergabe einschlägiger Gesetzesvorschriften sowie umfangreiche wörtliche Zitate aus Leitentscheidungen des Bundesgerichtshofs erleichtern den Zugang für den juristischen Laien, dem keine Fachbibliothek zur Verfügung steht. Dem nur gelegentlich mit gesellschaftsrechtlichen Fragen befassten Berater bietet sich ein Leitfaden durch die komplexe Dogmatik der Trennung von Gesellschaft und Gesellschaftern. Ein zuverlässiger Überblick über die zur Verfügung stehenden Optionen und die einzuschlagenden Wege ist Voraussetzung für den richtigen Eröffnungszug, sei es der Gesellschaft, sei es des Gesellschafters.
Aktualisiert: 2020-03-04
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In Familiengesellschaften besteht die Notwendigkeit, das in der Gesellschaft verkörperte Vermögen für die Familie zu erhalten. Trotz der hohen praktischen Relevanz dieser Gesellschaften ist die Frage, ob das geltende Recht diesem Bedürfnis gerecht wird, in wissenschaftlicher Hinsicht noch kaum durchdrungen. Das Werk behebt diesen Missstand in Bezug auf den Abfindungsanspruch des ausscheidenden Gesellschafters und stellt ein alternatives rechtliches Modell vor, mit dem die wirtschaftlichen Belastungen dieses Anspruchs auf ein akzeptables Maß beschränkt werden können. Hierbei geht das Werk auf die Bewertungsgrundlage dieses Anspruches ein und entwirft für Familiengesellschaften eine dogmatisch sowie wirtschaftlich passgenauere Bewertungsmethodik. Zudem geht das Werk der Frage nach, welche Grenzen der Ausgestaltung von Abfindungsregelungen in Gesellschaftsverträgen gesetzt sind und entwirft auf Basis der höchstrichterlichen Rechtsprechung eine sachgerechtere Regelung.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Die Untersuchung widmet sich vordringlich der Frage, welche arbeitsrechtlichen Ansprüche beim Tod des Arbeitnehmers auf die Rechtsnachfolger übergehen und welche eigenen Ansprüche von Erben und Dritten beim Tod eines Arbeitnehmers entstehen. Die Untersuchung geht darüber hinaus der Frage nach, welche Verbindlichkeiten des Arbeitnehmers aus dem Arbeitsverhältnis auf die Erben übergehen. Außerdem wird die Anwendbarkeit von zeitlichen Beschränkungen in Form von Verjährung und Ausschlussfristen für die Geltendmachung der Ansprüche untersucht.
Aktualisiert: 2023-04-06
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Der Kündigungsschutz in Deutschland ist seit jeher Gegenstand der politischen und wissenschaftlichen Diskussion. Dabei fällt insbesondere auf, dass trotz des im Kündigungsschutzgesetz angelegten Bestandsschutzprinzips in der Praxis Kündigungsschutzverfahren regelmäßig mit einer Beendigung des Arbeitsverhältnisses gegen Abfindung enden, obwohl dies im Gesetz nur ausnahmsweise vorgesehen ist. Im Sinne einer Annäherung von Praxis und Gesetz entwickelt der Autor auf Basis einer Analyse des gegenwärtigen Rechts ein Modell für die Umorientierung des Kündigungsschutzrechts hin zu einer abfindungsorientierten Grundstruktur, in der die Zahlung einer Abfindung zur regelmäßigen Rechtsfolge sozial nicht gerechtfertigter Kündigungen wird.
Aktualisiert: 2019-12-19
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Die §§ 207 ff. UmwG können als Grundform der im Umwandlungsgesetz geregelten Abfindungs- bzw. Lösungsrechte von Minderheiten gelten. Der rechtsformübergreifende Anwendungsbereich dieser Bestimmungen, deren Modifikation durch rechtsformspezifische Einzelregelungen sowie deren Zusammenhang mit dem Verschmelzungs- und Spruchverfahrensrecht werfen zahlreiche Rechtsfragen auf.
Im Zuge seiner Untersuchung deutet Detlef Spranger - in Abgrenzung zu den in der Literatur vorherrschenden rechtsgeschäftlichen Erklärungsmodellen - das in den §§ 207 ff. UmwG geregelte Lösungsrecht konsequent als objektiv-rechtliches Gestaltungsrecht aus. Dabei versucht er nicht nur die Regelungsfiguren des Abfindungsangebotes, der Annahme des Abfindungsangebotes, des Abfindungsanspruches und des Widerspruches dogmatisch einzuordnen, sondern auch die diesbezüglichen praktischen Anwendungsfragen zu systematisieren und schlüssig zu beantworten.
Aktualisiert: 2023-04-15
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Unternehmensverträge erlauben es dem herrschenden Unternehmen, die abhängige Gesellschaft weitgehend eigenen Zwecken dienstbar zu machen. Dadurch werden die Vermögensrechte der außenstehenden Aktionäre erheblich beeinträchtigt. Aus diesem Grund sehen die 304, 305 AktG vor, daß die außenstehenden Aktionäre eine Kompensation in Form eines angemessenen Ausgleichs bzw. einer angemessenen Abfindung erhalten. Gegenstand dieser Arbeit ist die Frage, inwieweit herrschendes Unternehmen, abhängige Gesellschaft sowie außenstehende Aktionäre eine Anpassung von Ausgleich und Abfindung verlangen können, wenn die ursprünglich im Vertrag festgesetzte angemessene Ausgleichs- bzw. Abfindungsleistung durch Kapital- oder Wertveränderungen während der Vertragsdauer unangemessen geworden ist.
Aktualisiert: 2020-09-01
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Mit Einführung des § 1a KSchG wollte der Gesetzgeber ein «einfaches, effizientes und kostengünstiges vorgerichtliches Verfahren» zur Beendigung des Arbeitsverhältnisses schaffen und eine Alternative zu individualvertraglichen Abfindungsregelungen bieten. Doch die dogmatischen Eigenheiten der Vorschrift, ihr Verhältnis zu Aufhebungs- und Abwicklungsverträgen sowie die Spielräume der Gestaltbarkeit bereiten der Praxis nach wie vor Schwierigkeiten. Auch die sozialrechtlichen Konsequenzen des gesetzlichen Abfindungstatbestands und seine Auswirkungen auf das Arbeitsförderungsrecht sind noch nicht abschließend geklärt. Ziel der Arbeit ist es, die auftretenden Unklarheiten zu beseitigen, eine dogmatisch saubere Abgrenzung der miteinander konkurrierenden Rechtsinstitute vorzunehmen und praxisgerechte Lösungsansätze anzubieten. Dabei zeigt die Arbeit den gesetzgeberischen Anpassungsbedarf auf und wirbt mit einem eigenen Gesetzesentwurf für die Konzeption eines einheitlichen Abfindungstatbestands und die Harmonisierung von Arbeits- und Arbeitsförderungsrecht.
Aktualisiert: 2019-12-19
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