Die Arbeit befasst sich mit den Primär- und Sekundäransprüchen des Zeichners auf der Grundlage des Zeichnungsvertrages im Aktien- und GmbH-Recht. Ausführlich behandelt werden dabei die Auswirkungen dieser Problematik beim Börsengang, wie auch bei Strukturmaßnahmen nicht-börsennotierter Gesellschaften. Anschließend werden die strukturellen Konsequenzen dieser Ansprüche dargestellt, nämlich die Entstehung der Vorerhöhungsgesellschaft als stille Innengesellschaft zwischen dem Zeichner und der Gesellschaft, die Abtretung der Anteile an dieser Gesellschaft und die Rückabwicklung der Vorerhöhungsgesellschaft im Falle des Scheiterns der Kapitalerhöhung.
Aktualisiert: 2023-04-08
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Werden Gesellschaften mit Vorzugs- und Stammaktien Ziel eines Pflicht- oder Übernahmeangebots nach dem WpÜG, stellt sich die Frage, inwieweit der Bieter bezüglich des angemessenen Verhältnisses zwischen den Gegenleistungen für die verschiedenen Aktiengattungen gebunden ist. Kern des Problems ist die Frage, ob auch Vorzugsaktionäre an einer vom Bieter für Stammaktien entrichteten Übernahmeprämie partizipieren sollen. Die Arbeit untersucht zunächst, welche wertbildenden Faktoren die unterschiedlichen Gegenleistungen nach § 31 WpÜG prägen. Anschließend werden die verfassungs- und europarechtlichen Vorgaben beleuchtet. Es folgt eine Untersuchung des sich aus den Regelungen des WpÜG ergebenden übernahmerechtlichen Normwerts, welcher insbesondere durch das Gleichbehandlungsgebot, den Minderheitenschutz und das Ziel geprägt wird, Fehlallokationen im Markt für Unternehmen zu verhindern. Anhand einer gesellschaftsrechtlichen Gegenprobe wird gezeigt, dass der Bieter auch aus seiner vormitgliedschaftlichen Treuepflicht dazu verpflichtet ist, Aktien unterschiedlicher Gattungen hinsichtlich der Gegenleistung nur insoweit ungleich zu behandeln, als dies sachlich gerechtfertigt ist.
Aktualisiert: 2023-04-12
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Die Vorschrift zur originären Übernahme von Aktien für Rechnung der Gesellschaft führt im aktuellen Aktienrecht ein Schattendasein. Ursprünglich eingefügt zur Unterbindung so genannter Vorratsaktien, wird sie heute durch Literatur und Rechtsprechung überwiegend ignoriert. Möglicherweise träte die praktische Bedeutung der Regelung bei konsequenter Anwendung der Norm deutlicher hervor. Diese Arbeit geht daher im Besonderen der Frage nach der Reichweite des Tatbestands der Vorschrift des § 56 Abs. 3 AktG nach. Daraus ergibt sich die Frage nach den Rechtsfolgen der Regelung, die besonders ausgestaltet sind und daher eine eingehende Untersuchung lohnen.
Aktualisiert: 2019-12-19
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