Der von Widmann und Mayer herausgegebene Kommentar behandelt alle mit Unternehmensumstrukturierungen verbundenen steuer- und gesellschaftsrechtlichen Fragen umfassend. Selbst Spezialthemen wie Einbringung, Grunderwerbsteuer, Spruchverfahren und Mitbestimmung bei Umwandlungen werden ausführlich dargestellt und in ihrer Bedeutung für die Gestaltungspraxis kommentiert.
Aktualisiert: 2023-06-01
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Welche Unternehmensform ist für Existenzgründer und Startups die Richtige? Eine zentrale Frage, die sich jeder Gründer vor Beginn seiner Unternehmertätigkeit stellen muss. Eine nachträgliche Änderung der Rechtsform ist mitunter möglich, aber mit hohen Aufwendungen und Kosten verbunden. Daher gilt es die Auswahl gut vorzubereiten und zu planen, denn die einmal festgelegte Rechtsform stellt eine nachhaltige Entscheidung mit existenzieller Bedeutung für das Unternehmen dar. Sie hat Auswirkungen auf wirtschaftliche, finanzielle, steuerliche und rechtliche Aspekte. Dabei wird die Haftung meist sehr hoch gewichtet.
In diesem Buch werden die am häufigsten gewählten Rechtsformen übersichtlich dargestellt und die allgemeinen Vor- und Nachteile gängiger Gründungsvarianten und deren Mischformen ausführlich erläutert. Behandelt werden die Rechtsformen Einzelunternehmen, GbR, UG (haftungsbeschränkt), GmbH (& Co. KG), OHG, KG (a.A.), Ltd., SE, SA, SAS, BV und AG.
Aktualisiert: 2023-03-27
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Die Gründung eines Unternehmens stellt den Existenzgründer vor verschiedene zusammenhängende Fragestellungen. Es sind u. a. Entscheidungen über das Unternehmenskonzept, die Chancen der erfolgreichen Vermarktung, die Rechtsform, den Standort, die Organisation, Führung, Personalmanagement, Investitionen und deren Finanzierung oder die Nutzung von möglichen Fördermitteln zu treffen. Ein erfolgreicher Start-Up darf keine dieser Fragen offen lassen. In einem Businessplan lassen sich die Details des Gründungsvorhabens festhalten. Dieser bildet u. a. für Kapitalgeber eine wichtige Entscheidungsbasis. Neben den Kernfragen der Unternehmensrechtsform sind auch deren Registrierungspflichten zu berücksichtigen. Mit den Entscheidungen sind stets Chancen und Risiken verbunden. Neben der Haftung stellen wirtschaftliche, finanzielle, steuerliche und rechtliche Aspekte weit reichende Entscheidungskriterien dar. Nicht ohne Grund wird Entrepreneurship an immer mehr Universitäten erforscht und gelehrt.
Der Autor Prof. Dr. Dr. h.c. Ulrich Wehrlin beschreibt die einzelnen Prozessphasen der Unternehmensgründung und stellt hierzu ein nützliches Phasenschema der Unternehmensgründung mit Checklisten vor.
Aktualisiert: 2023-03-27
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Diese Arbeit befasst sich im Zusammenhang mit der Qualifikation, Kommunikation und der Unabhängigkeit der Arbeitnehmervertreter in der Aktiengesellschaft und der deutschen Societas Europaea mit den Konfliktfeldern, die sich aus den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) an die Unternehmensmitbestimmung ergeben.
Aktualisiert: 2020-09-01
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Im weltweiten Wettbewerb der Corporate Governance-Systeme – bei der Wahlmöglichkeit der SE – ist jedes System permanent aufgefordert, ein besseres System zu schaffen, mit dem das Unternehmen optimalen Erfolg erzielen und im Wettbewerb überleben kann. Dabei wird hier nach der Möglichkeit der einheitlichen Corporate Governance-Grundsätze für die EU durch die Konvergenz als ein Produkt des Systemwettbewerbs gefragt. Unter dieser Fragestellung wird die Corporate Governance der SE im Vergleich zwischen der deutschen und britischen dualistischen SE sowie der deutschen und britischen monistischen SE untersucht. Mit Hilfe dieses Vergleichs werden die Stärken und Schwächen beider Systeme herausgearbeitet. Damit wird eine Annäherung beider Systeme versucht, die zur Verwirklichung der ursprünglichen Grundidee der SE und weiter zur Vollendung des Europäischen Binnenmarktes für die Europäische Integration beitragen können. Die Verwirklichung dieses erstrebenswerten Ziels ist aber in der Realität aufgrund unlösbarer Hemmnisse («Pfadabhängigkeit») noch fern. In diesem Zusammenhang wird die Frage gestellt, ob es möglicherweise eine Methode gibt, die die bei der Konvergenz des positiven Rechts entstandenen Probleme überwindet.
Aktualisiert: 2020-09-01
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Die Arbeit analysiert ein Modell der Lehre von der verdeckten Sacheinlage, das vor allem den Entwicklungen im Gemeinschaftsgesellschaftsrecht entspricht. Die Untersuchung gibt einen Überblick über die deutschen und die gemeinschaftsrechtlichen Grundlagen des Sachgründungsrechts. Die Normen der Kapitalrichtlinie werden vertieft untersucht und die Analyse führt zur Schlussfolgerung, dass der Grundgedanke der Kapitalrichtlinie in der Sicherstellung der realen Kapitalaufbringung liegt. Festgestellt wird der Mindestnormcharakter der Kapitalrichtlinie. Wird der Mindestschutzstandard gemeinschaftsgesellschaftsrechtlich eingehalten, liegt keine Gesetzesumgehung vor. Eine gemeinschaftsrechtliche Lehre von der verdeckten Sacheinlage lässt sich daher nicht begründen. Eine solche ließe sich dadurch erreichen, dass man den Begriff der verdeckten Sacheinlage aus dem deutschen Recht entleiht und diesen entsprechend anpasst und auf das Gemeinschaftsgesellschaftsrecht überträgt.
Aktualisiert: 2020-09-01
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Der Autor untersucht die Grundlagen des Kollektivvertragstypus bei der Regelung der Arbeitnehmermitwirkung durch «Vereinbarungen und Auffanglösung», eingeführt vom Unionsgesetzgeber für die Europäische Aktiengesellschaft, die Europäische Genossenschaft, die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften und den Europäischen Betriebsrat.
Aktualisiert: 2020-09-01
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Der Autor untersucht die Grundlagen des Kollektivvertragstypus bei der Regelung der Arbeitnehmermitwirkung durch «Vereinbarungen und Auffanglösung», eingeführt vom Unionsgesetzgeber für die Europäische Aktiengesellschaft, die Europäische Genossenschaft, die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften und den Europäischen Betriebsrat.
Aktualisiert: 2020-09-01
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Der Autor untersucht die Grundlagen des Kollektivvertragstypus bei der Regelung der Arbeitnehmermitwirkung durch «Vereinbarungen und Auffanglösung», eingeführt vom Unionsgesetzgeber für die Europäische Aktiengesellschaft, die Europäische Genossenschaft, die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften und den Europäischen Betriebsrat.
Aktualisiert: 2020-09-01
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Inhalt
Seit dem Erscheinen der Erstauflage hat die Europäisierung des Gesellschafts- und Kapitalmarktrechts sprunghaft zugenommen. Kapitalgesellschaften können nun im Binnenmarkt frei zirkulieren. Und Regelgeber stehen zunehmend im Wettbewerb und unter Reformdruck, seitdem auch der Wegzug von Gesellschaften von nationalen Hindernissen befreit (EuGH, Cartesio) und mit der Internationalen Fusions-Richtlinie auch für diese Form der Mobilität Rechtssicherheit geschaffen ist.
Auch die Europäische Aktiengesellschaft ist inzwischen im nationalen Recht und der Praxis „angekommen“, von Marktführern akzeptiert (Allianz, BASF und Porsche SE). Weiter ging die Konsolidierung des Kapitalmarktrechts, vor allem mit der Kernrichtlinie zu Märkten für Finanzinstrumente. Zugleich ist nun auch Übernahme-Richtlinie mit ihren Mitgliedstaatenwahlrechten umgesetzt, damit steht die Verfassung des Europäischen Übernahmemarktes. Das Bilanzrecht schreitet mächtig fort, mit einer noch weiter getriebenen Annäherung an die International Financial Reporting Standards, vor allem jedoch mit einer ungleich gestärkten Abschlussprüferregelung (Unabhängigkeitsregeln).
Last but not least ist jetzt erstmals das Innenleben von Aktiengesellschaften reguliert, denn die Aktionärsrechte-Richtlinie harmonisiert das wichtigste Verwaltungsrecht, das Stimmrecht. Das Zeitalter „virtueller“, europaweit erreichbarer Hauptversammlungen ist ebenso angebrochen wie das eines europaweiten elektronischen Gesellschaftsregisters.
Aktualisiert: 2020-10-12
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Mit der Einführung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) im Jahr 2002 sind die Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder deutlich erhöht worden. Auch der Gesetzgeber hat mit dem Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG), dem Gesetz zur Transparenz und Publizität (TransPubG) und dem Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (BilMoG) die Messlatte für gute Unternehmensführung weit nach oben gelegt. Daraus resultiert ein erhebliches Konfliktpotential zur Unternehmensmitbestimmung, das sich insbesondere im Zusammenhang mit der Qualifikation, der Kommunikation und der Unabhängigkeit der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat zeigt. Die Arbeit behandelt ausführlich diese Konfliktfelder in der Aktiengesellschaft und in der deutschen Societas Europaea. Sie folgt dabei einem prozeduralen Verständnis des Unternehmensinteresses.
Aktualisiert: 2023-04-07
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Der Wettbewerb der Unternehmensverfassungen von Aktiengesellschaften ist gestiegen. Dies liegt zum einen an der Grundfreiheitenrechtsprechung des EuGH, welche eine größere Mobilität von Gesellschaften in Europa ermöglicht. Zum anderen wird der "Export" von Leitungsorganstrukturen durch die im Jahre 2004 in Kraft getretene Europäische Aktiengesellschaft (SE) gefördert, die überdies die Wahlmöglichkeit zwischen monistischem und dualistischen Leitungsmodell bietet. Entscheidend ist daher, welche Modelle der in Europa verbreiteten Leitungsverfassungen am effektivsten sind. Der Verfasser geht dieser Frage nach, indem er die Leitungsmodelle der Aktiengesellschaften der drei wichtigsten Wirtschaftsmächte der EU - Deutschland, Großbritannien und Frankreich - funktional miteinander vergleicht. Dabei werden im Einzelnen die Vorzüge und Schwächen der verschiedenen Systeme aufgezeigt. Ein wichtiger Schwerpunkt liegt insbesondere auf den immer mehr an Bedeutung gewinnenden Corporate Governance- Kodizes. Tobias Teicke kommt u. a. zu dem überraschenden Ergebnis, dass dem klassischen Streit zwischen dualistischer und monistischer Leitungsstruktur heute kaum noch Bedeutung zukommt, da sich die dualistische Struktur weitgehend durchgesetzt hat. Aus diesem Grund sollte in Zukunft vor allem - insbesondere im Bereich der Kontrolle der Geschäftsführung - auf die Einhaltung bestimmter systemübergreifender Corporate Governance-Kriterien geachtet werden. Ferner wird ein neuer begrifflicher Abgrenzungsmaßstab vorgeschlagen, der die Differenzierung "monistisch/dualistisch" ablöst und den verbleibenden Unterschieden der Systeme besser gerecht wird. In Anbetracht der gestiegenen Bedeutung von flexiblen Leitungsstrukturen wird auf die Vorteile von Mischmodellen verwiesen, die die Stärken von monistischen und dualistischen Modellen kombinieren. Schließlich werden diverse Gestaltungsvarianten im Rahmen der Europäischen Aktiengesellschaft vorgestellt. So kann beispielsweise die Kombination von CEO-Modell und dualistischer Struktur einer SE eine Alternative für umstrittene rechtliche Konstruktionen, wie dem Geschäftsführungsausschuss der Deutschen Bank, darstellen.
Aktualisiert: 2019-12-20
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Obwohl im Konzern die notwendigen Informationen vorhanden sind, kann sich der Betriebsrat bei der Durchsetzung seiner Auskunftsansprüche mit dem Einwand konfrontiert sehen, dass sein Ansprechpartner nicht über diese verfüge. Die Arbeit zeigt, dass dieses Problem durch eine Informationszurechnung im Konzern zu lösen ist, welche aus Sinn und Zweck der Auskunftsansprüche entwickelt wird. Die Fiktion der Informationszurechnung kann jedoch nicht die tatsächliche Erfüllung der Auskunftsansprüche gewährleisten. Das deutsche Vollstreckungsrecht der Zivilprozessordnung ist für den Fall des nicht vermögensfähigen Betriebsrats lückenhaft. Diese Lücke ist über einen sekundären Unterlassungsanspruch des Betriebsrats zu schließen. Dies gilt auch im internationalen Konzern und lässt sich ebenso auf Konstellationen unter Beteiligung eines Europäischen Betriebsrats (EBR) oder einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) anwenden.
Aktualisiert: 2023-04-06
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Der Autor untersucht die Grundlagen des Kollektivvertragstypus bei der Regelung der Arbeitnehmermitwirkung durch «Vereinbarungen und Auffanglösung», eingeführt vom Unionsgesetzgeber für die Europäische Aktiengesellschaft, die Europäische Genossenschaft, die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften und den Europäischen Betriebsrat.
Aktualisiert: 2023-04-07
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Die Arbeit analysiert ein Modell der Lehre von der verdeckten Sacheinlage, das vor allem den Entwicklungen im Gemeinschaftsgesellschaftsrecht entspricht. Die Untersuchung gibt einen Überblick über die deutschen und die gemeinschaftsrechtlichen Grundlagen des Sachgründungsrechts. Die Normen der Kapitalrichtlinie werden vertieft untersucht und die Analyse führt zur Schlussfolgerung, dass der Grundgedanke der Kapitalrichtlinie in der Sicherstellung der realen Kapitalaufbringung liegt. Festgestellt wird der Mindestnormcharakter der Kapitalrichtlinie. Wird der Mindestschutzstandard gemeinschaftsgesellschaftsrechtlich eingehalten, liegt keine Gesetzesumgehung vor. Eine gemeinschaftsrechtliche Lehre von der verdeckten Sacheinlage lässt sich daher nicht begründen. Eine solche ließe sich dadurch erreichen, dass man den Begriff der verdeckten Sacheinlage aus dem deutschen Recht entleiht und diesen entsprechend anpasst und auf das Gemeinschaftsgesellschaftsrecht überträgt.
Aktualisiert: 2019-12-19
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Der von Widmann und Mayer herausgegebene Kommentar behandelt alle mit Unternehmensumstrukturierungen verbundenen steuer- und gesellschaftsrechtlichen Fragen umfassend. Selbst Spezialthemen wie Einbringung, Grunderwerbsteuer, Spruchverfahren und Mitbestimmung bei Umwandlungen werden ausführlich dargestellt und in ihrer Bedeutung für die Gestaltungspraxis kommentiert.
Aktualisiert: 2023-04-30
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Im weltweiten Wettbewerb der Corporate Governance-Systeme – bei der Wahlmöglichkeit der SE – ist jedes System permanent aufgefordert, ein besseres System zu schaffen, mit dem das Unternehmen optimalen Erfolg erzielen und im Wettbewerb überleben kann. Dabei wird hier nach der Möglichkeit der einheitlichen Corporate Governance-Grundsätze für die EU durch die Konvergenz als ein Produkt des Systemwettbewerbs gefragt. Unter dieser Fragestellung wird die Corporate Governance der SE im Vergleich zwischen der deutschen und britischen dualistischen SE sowie der deutschen und britischen monistischen SE untersucht. Mit Hilfe dieses Vergleichs werden die Stärken und Schwächen beider Systeme herausgearbeitet. Damit wird eine Annäherung beider Systeme versucht, die zur Verwirklichung der ursprünglichen Grundidee der SE und weiter zur Vollendung des Europäischen Binnenmarktes für die Europäische Integration beitragen können. Die Verwirklichung dieses erstrebenswerten Ziels ist aber in der Realität aufgrund unlösbarer Hemmnisse («Pfadabhängigkeit») noch fern. In diesem Zusammenhang wird die Frage gestellt, ob es möglicherweise eine Methode gibt, die die bei der Konvergenz des positiven Rechts entstandenen Probleme überwindet.
Aktualisiert: 2019-12-19
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