Das vermittelt den typischen Ablauf von M&A-Transaktionen aus Käufer- und Verkäufersicht. Neben der Darstellung der einzelnen Prozessschritte und praktischen Herausforderungen von der Due Diligence bis hin zu Signing und Closing erläutert der Autor auch die üblichen Verhandlungsstrategien und Motive der Beteiligten eines Unternehmenskaufs. Rechtliche Aspekte der erforderlichen Dokumente (NDA, LOI, Due Diligence Report, Kaufvertrag) werden dabei ebenso beleuchtet wie organisatorische Themen, beispielsweise die Post-Merger-Integration. Der Leser erhält zusätzlich hilfreiche gesellschaftsrechtliche und arbeitsrechtliche Einblicke. Das essential enthält zahlreiche Musterformulierungen sowie eine ausführliche Checkliste zur Legal Due Diligence.
Aktualisiert: 2023-03-14
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Das vermittelt den typischen Ablauf von M&A-Transaktionen aus Käufer- und Verkäufersicht. Neben der Darstellung der einzelnen Prozessschritte und praktischen Herausforderungen von der Due Diligence bis hin zu Signing und Closing erläutert der Autor auch die üblichen Verhandlungsstrategien und Motive der Beteiligten eines Unternehmenskaufs. Rechtliche Aspekte der erforderlichen Dokumente (NDA, LOI, Due Diligence Report, Kaufvertrag) werden dabei ebenso beleuchtet wie organisatorische Themen, beispielsweise die Post-Merger-Integration. Der Leser erhält zusätzlich hilfreiche gesellschaftsrechtliche und arbeitsrechtliche Einblicke. Das essential enthält zahlreiche Musterformulierungen sowie eine ausführliche Checkliste zur Legal Due Diligence.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Aufgabe des Unternehmenskaufvertrags ist es, in der Gemengelage unterschiedlicher Interessen eine rechtssichere Lösung zu bieten. Diese Aufgabe lösen zu helfen, ist Ziel des vorliegenden Vertragsmusters. Dieses Heft enthält einen Mustervertrag für den Kauf einer nicht börsennotierten Gesellschaft im Wege eines GmbH-Geschäftsanteilskaufvertrags. In den detaillierten Erläuterungen werden zudem alternative Gestaltungen vorgestellt, etwa der Kauf von Aktien oder (GmbH & Co.) KG-Geschäftsanteilen. In der Neuauflage wurden in das Vertragsmuster Formulierungsbeispiele für Kaufpreisanpassungsklauseln (Net Debt and Working Capital Adjustments) ergänzt.
Aktualisiert: 2022-05-10
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Das vermittelt den typischen Ablauf von M&A-Transaktionen aus Käufer- und Verkäufersicht. Neben der Darstellung der einzelnen Prozessschritte und praktischen Herausforderungen von der Due Diligence bis hin zu Signing und Closing erläutert der Autor auch die üblichen Verhandlungsstrategien und Motive der Beteiligten eines Unternehmenskaufs. Rechtliche Aspekte der erforderlichen Dokumente (NDA, LOI, Due Diligence Report, Kaufvertrag) werden dabei ebenso beleuchtet wie organisatorische Themen, beispielsweise die Post-Merger-Integration. Der Leser erhält zusätzlich hilfreiche gesellschaftsrechtliche und arbeitsrechtliche Einblicke. Das enthält zahlreiche Musterformulierungen sowie eine ausführliche Checkliste zur Legal Due Diligence.
Aktualisiert: 2023-03-14
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Das vermittelt den typischen Ablauf von M&A-Transaktionen aus Käufer- und Verkäufersicht. Neben der Darstellung der einzelnen Prozessschritte und praktischen Herausforderungen von der Due Diligence bis hin zu Signing und Closing erläutert der Autor auch die üblichen Verhandlungsstrategien und Motive der Beteiligten eines Unternehmenskaufs. Rechtliche Aspekte der erforderlichen Dokumente (NDA, LOI, Due Diligence Report, Kaufvertrag) werden dabei ebenso beleuchtet wie organisatorische Themen, beispielsweise die Post-Merger-Integration. Der Leser erhält zusätzlich hilfreiche gesellschaftsrechtliche und arbeitsrechtliche Einblicke. Das enthält zahlreiche Musterformulierungen sowie eine ausführliche Checkliste zur Legal Due Diligence.
Aktualisiert: 2023-01-13
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Das Verhandeln von M&A Verträgen ist ausgesprochen vielschichtig an rechtlichen und wirtschaftlichen Aufgabenstellungen. Dieses Buch will die wesentlichen Problemstellungen beim Unternehmenskauf plastisch darstellen, Möglichkeiten der Vertragsgestaltung aufzeigen und Argumentationshilfen bei der Vertragsverhandlung geben. Es richtet sich in erster Linie an Personen, die sich mit dem Verkauf oder Kauf eines Unternehmens befassen, ohne über eine tiefgreifende Erfahrung in diesem Gebiet zu verfügen – sei es als Student, Rechtsanwaltsanwärter oder Rechtsanwalt, als Berufsanwärter oder Steuerberater, als Mitarbeiter in M&A Beratungsunternehmen oder letztendlich als Unternehmer, der sich von seinem Unternehmen trennen oder der ein Unternehmen erwerben will.
Aktualisiert: 2021-07-13
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Aufgabe des Unternehmenskaufvertrags ist es, in der Gemengelage unterschiedlicher Interessen eine rechtssichere Lösung zu bieten. Diese Aufgabe lösen zu helfen, ist Ziel des vorliegenden Vertragsmusters.
Dieses Heft enthält einen Mustervertrag für den Kauf einer nicht börsennotierten Gesellschaft im Wege eines GmbH-Geschäftsanteilskaufvertrags. In den detaillierten Erläuterungen werden zudem alternative Gestaltungen vorgestellt, etwa der Kauf von Aktien oder (GmbH & Co.) KG-Geschäftsanteilen.
In der Neuauflage wurden in das Vertragsmuster Formulierungsbeispiele für Kaufpreisanpassungsklauseln (Net Debt and Working Capital Adjustments) ergänzt.
Aktualisiert: 2021-12-30
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Zum Werk
Kaufpreisregelungen sind wesentliche Elemente von Unternehmenskaufverträgen. Ihre Formulierung ist meist komplex. Kaufpreisanpassungs- und Earnout-Klauseln ähneln in ihrer Funktionsweise zwar den Bilanz- oder anderen Garantien. Sie sind aber, was ihre Tatbestandsvoraussetzungen angeht, wesentlich offener. Z.B. können Entwicklungen, die die Parteien bei den Kaufpreisverhandlungen nicht als "Unrecht", sondern als "neutral" angesehen haben, zu Kaufpreisanpassungen führen. Das gilt sogar für zukünftige und erfreuliche Ereignisse, z.B. ein besonders erfolgreiches Geschäftsjahr. Diese Entwicklungen können auch zu einer Kaufpreiserhöhung führen, z.B. beim Earnout. Vor allem sind Kaufpreisanpassungsklauseln und Earnouts auf der Tatbestands- wie auf der Rechtsfolgenseite weitgehend frei gestaltbar und grundsätzlich unabhängig von den Regelungskomplexen des Gesetzesrechts (Bilanz- und Schadensersatzrecht). Umso größer ist die Verantwortung der Kautelarjuristen für ihre sachgerechte Formulierung.
Im Fokus dieses Buches stehen die wirtschaftlichen Hintergründe, Gestaltungsoptionen und die kautelarjuristischen Probleme und Fallen bei den verschiedenen Arten von Kaufpreisanpassungs- und Earnout-Klauseln.
Dokumentiert werden für die Veröffentlichung überarbeitete Referate von Hochschullehrern, Wirtschaftsprüfern und Rechtsanwälten aus Deutschland und der Schweiz für die 2. Leipziger Konferenz im September 2015.
Die Referenten bzw. Autoren beleuchten das Generalthema unter folgenden Gesichtspunkten:
- Unternehmensbewertung und Kaufpreisanpassung
- Kaufpreisanpassungsklauseln in der kautelarjuristischen und betriebswirtschaftlichen Reflexion
- Kaufpreisanpassung, Schadensersatz und Ertragssteuern
- Kaufpreisanpassung und Schiedsgerichtsbarkeit
- Earnouts und Earnout-Dilemma
Wer sich in Wissenschaft oder Praxis mit Unternehmenstransaktionen befasst, gewinnt hier wertvolle Argumentationshilfen und findet Antworten auf diverse ungeklärte Fragen.
Zielgruppe
Für Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsabteilungen der an M&As beteiligten Unternehmen, Banken.
Aktualisiert: 2023-04-04
Autor:
Tim Drygala,
Nico Fischer,
Roderich Fischer,
Thomas Gruhn,
Marc Hayn,
Walter R. Henle,
Klaus Herkenroth,
Florian Kästle,
Roger Kiem,
Christopher C. King,
Ernst Thomas Kraft,
Florian Kutt,
Matthias Link,
Matthias Popp,
Franz-Josef Schöne,
Christoph H. Seibt,
Jörg Swoboda,
Jens Uhlendorf,
Gerhard H. Wächter,
Jens Wenzel,
Christoph Wollny
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Aktualisiert: 2022-11-08
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