Am 1. Januar 2024 tritt die bisher umfangreichste Reform des Personengesellschaftsrechts in Kraft. Spätestens dann wird das Austrittskündigungsrecht aus wichtigem Grund das zentrale außerordentliche Lösungsrecht im Personengesellschaftsrecht sein. Um beantworten zu können, weshalb der Gesetzgeber in dieser Hinsicht Reformbedarf gesehen und die Austrittskündigung als das neue Leitbild im System der Personengesellschaften festgeschrieben hat, setzt diese Untersuchung bei der geltenden Rechtslage an. Davon ausgehend wird – zum Teil aus abgeschlossenen Entwicklungen, zum Teil aus der Auseinandersetzung mit bestehenden Streitständen – ein grundlegendes Verständnis des Kündigungsrechts nach geltender sowie künftiger Gesetzesfassung entwickelt.
Aktualisiert: 2023-05-26
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Am 1. Januar 2024 tritt die bisher umfangreichste Reform des Personengesellschaftsrechts in Kraft. Spätestens dann wird das Austrittskündigungsrecht aus wichtigem Grund das zentrale außerordentliche Lösungsrecht im Personengesellschaftsrecht sein. Um beantworten zu können, weshalb der Gesetzgeber in dieser Hinsicht Reformbedarf gesehen und die Austrittskündigung als das neue Leitbild im System der Personengesellschaften festgeschrieben hat, setzt diese Untersuchung bei der geltenden Rechtslage an. Davon ausgehend wird – zum Teil aus abgeschlossenen Entwicklungen, zum Teil aus der Auseinandersetzung mit bestehenden Streitständen – ein grundlegendes Verständnis des Kündigungsrechts nach geltender sowie künftiger Gesetzesfassung entwickelt.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Indem sich der Gesellschafter einer GmbH dem Personenverband
zur Erreichung eines Gesellschaftszwecks angeschlossen
hat, hat er sich betreffend die Unternehmensverwaltung
auch der Mehrheit unterworfen. Das Verwaltungshandeln durch
die Gesellschaftermehrheit gewährleistet nicht, dass das jeweilige
Handeln dem ureigenen Gesellschaftszweck und demgemäß
dem Interesse des Gesellschafters dient. Wenn
nunmehr die Interessen des Gesellschafters tangiert bzw.
beeinträchtigt sind, fragt sich, inwieweit dem einzelnen
Mitglied eine regulierende Einflussnahme zur Verfügung steht,
um ein missbräuchliches Handeln einzudämmen und dem
eigenen Mitgliedschaftsrecht Anerkennung zu verschaffen.
In der vorliegenden Arbeit wurde untersucht, inwieweit der
österreichische bzw. der deutsche Gesetzgeber die Rechte des
einzelnen Gesellschafters ausgestaltet hat, wobei als wohl
wirkungsvollste Kontrollrechte des einzelnen Gesellschafters
rechtsvergleichend das Informations-, das Klage- und das
Beschlussmängelrecht untersucht wurden. In diesem Kontext
wurde der Frage nachgegangen, ob das jeweilige Rechtssystem
einen gerechten Ausgleich findet zwischen Mehrheitsmacht
und Minderheitsrecht des einzelnen Gesellschafters. Sollte dies
nicht der Fall sein, so fragt sich insbesondere durch den
Rechtsvergleich, wie nach den gesetzlichen Vorgaben ein
stimmiges System für diesen Ausgleich gefunden werden kann.
Aktualisiert: 2022-12-19
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Aktualisiert: 2022-12-30
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Das Bezugrecht der Aktionäre beim genehmigten Kapital ist seit langem ein Klassiker der aktienrechtlichen Diskussion. In diese Diskussion in neue Bewegung gekommen, nachdem im Jahre 1997 und 2005 der Bundesgerichtshof seine Rechtssprechung mit den Entscheidungen Siemens/Nold und Mangusta/Commerzbank I und II geändert und die Voraussetzunge für das genehmigte Kapital mit Bezugsrechtsausschluss wesentlich gelockert hat. In diesen Entscheidungen hat der BGH die Auffassung vertreten, den Interessen der Aktionäre könnte, statt der bisher geforderten sachlichen Rechtfertigung der Massnahme auch durch eine Berichtspflicht des Vorstands und eine Schadensersatzhaftung für den Fall des rechtswidrigen Bezugsrechtsausschlusses Rechnung getragen werden. Der Verfasser fasst die formellen und materiellen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss sowohl bei einer ordentlichen Kapitalerhöhung als auch im Rahmen des genehmigten Kapitals schärfer. Dabei wird differenziert auf die Struktur der Gesellschaft und die Beteiligungsform der Aktionäre abgestellt. Erstmalig werden mögliche Haftungstatbestände der beteiligten Organe und Personen näher erörtert und auf ihre praktische Durchsetzbarkeit überprüft. Schliesslich enthält die Studie neue und differenzierte Lösungsansätze für der Rückabwicklung fehlgeschlagener Strukturmassnehmen.
Aktualisiert: 2019-12-20
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Nach den Regelungen des Aktiengesetzes ist der Schutz des Mitgliedschaftsrechts eines Aktionärs im Rahmen von Holzmüller-Maßnahmen sowie bei der Inanspruchnahme genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss noch immer lückenhaft. Gremieninterne Entscheidungen in Vorstand und Aufsichtsrat sind nicht anfechtbar und entfalten im Außenverhältnis uneingeschränkte Wirksamkeit. Da solche Maßnahmen mittels Einlegung präventiver Rechtsbehelfe üblicherweise nicht im Vorfeld ihrer Durchführung abwendbar sind, stellt sich die Frage nach einem effektiven nachträglichen Rechtsschutz des Aktionärs. Insbesondere dem Kleinaktionär bietet sich nämlich wegen der komplizierten und kostspieligen Bezifferung des eigenen Schadens im Rahmen des Schadensrechts nicht die Möglichkeit, eine Entschädigung zu erhalten. Vor diesem Hintergrund geht der Autor der Frage nach, ob dieses Ergebnis hinzunehmen ist oder ob nicht vielmehr das verfassungsrechtlich geschützte Eigentumsrecht Anknüpfungspunkt einer effektiven Entschädigungslösung sein kann. Ein strukturell vergleichbares Vorgehen hat die Rechtsprechung bereits im Rahmen der Rechtsprechung zum allgemeinen Persönlichkeitsrecht für richtig erachtet. Die Übertragung der dort entwickelten Grundsätze zu einer präventiv wirkenden Entschädigung von verfassungsrechtlich relevanten Rechtsverletzungen ist zentraler Bestandteil dieser Studie.
Aktualisiert: 2019-12-20
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Im Mittelpunkt der Untersuchung des Themenkomplexes der stillen Reserven im Jahresabschluß von Lebensversicherungsunternehmen steht die Frage nach dem Verhältnis von Bilanz-, Mitgliedschafts- und Versicherungsvertragsrecht nach der Transformation der Versicherungsbilanzrichtlinie und der Dritten Lebensversicherungsrichtlinie sowie der Einführung des neuen UmwG. Der Autor zeigt die bilanzrechtlichen Eigenschaften stiller Reserven auf und stellt die Rechte der Gesellschafter und der Versicherten in bezug auf stille Reserven unter Berücksichtigung der Umstrukturierung von Versicherungsunternehmen dar. Auf diesen Grundlagen erörtert er die durch die versicherungsspezifische Eigentums- und Vermögenscharakterisierung bedingte Zuordnung stiller Reserven und entwickelt ein System der Teilhabe der Gesellschafter und Versicherten an den stillen Reserven in Lebensversicherungsunternehmen.
Aktualisiert: 2019-12-19
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