Die Studie mit dem Titel „Related Party Transactions nach ARUG II – Überregulierung auf Geheiß Europas?“ behandelt die Umsetzung der reformierten Aktionärsrechterichtlinie vom 17. Mai 2017 (ARRL II) hinsichtlich Geschäfte einer börsennotierten Aktiengesellschaft mit ihr nahestehenden Personen (sog. related party transactions).
Die ARRL II richtet sich an die Mitgliedsstaaten mit der Maßgabe der Implementierung von Zustimmungs- und Publizitätspflichten hinsichtlich related party transactions. Neben Organmitgliedern gehören zu den „related parties“ vor allem Konzerngesellschaften. Hinsichtlich der ersten Gruppe sieht das deutsche Aktienrecht verschiedene einzelne Regulierungsmechanismen vor, wohingegen das Aktienkonzernrecht Geschäfte mit (herrschenden) Aktionären en bloc umfassend zu regeln scheint. Vor diesem Hintergrund verwundert es nicht, dass der deutsche Umsetzungsgesetzgeber mit dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II) laut Gesetzesbegründung bestrebt war, die Vorgaben der ARRL II hinsichtlich related party transactions unter Ausnutzung der vom Uniongesetzgeber gewährten Umsetzungsspielräume „nur behutsam“ umzusetzen. Dies ändert jedoch nichts an der Gefahr, bereits regulierte Sachverhalte zusätzlich zu erfassen – was die Frage rechtfertigt: „Überregulierung auf Geheiß Europas?“.
Der Autor unterwirft die Neuregulierung einer sorgfältigen Analyse und Bewertung. Hierfür werden zunächst die Grundlagen durch Ausarbeitung des allgemeinen Regulierungsbedürfnisses und dem ökonomischen Hintergrund einer Regulierung geschaffen. In der Folge wird untersucht, wie related party transactions nach der Rechtslage vor Erlass des ARUG II behandelt wurden und wie sie nach neuer Rechtslage behandelt werden, wobei die Regelungen einer kritischen Würdigung unterzogen werden sollen.
Aktualisiert: 2023-04-06
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Mit der Verabschiedung der reformierten Aktionärsrechterichtlinie hat der europäische Gesetzgeber nach intensiv geführter Debatte einheitliche Vorschriften zur Regulierung von Related Party Transactions erlassen, die mit der Umsetzung des ARUG II auch Eingang in das deutsche Recht gefunden haben. Die vorliegende Arbeit wirft einen kritischen Blick auf das neue Regelungskonzept, indem sie zunächst die überpositiven Aspekte der Regulierung von Related Party Transactions herausarbeitet und anschließend die europäischen Vorgaben und deren Umsetzung in nationales Recht vor dem Hintergrund einer rechtsvergleichenden Analyse bisheriger Institute im deutschen und britischen Recht bewertet.
Aktualisiert: 2023-02-14
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Aktualisiert: 2023-04-09
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Mit der Verabschiedung der reformierten Aktionärsrechterichtlinie hat der europäische Gesetzgeber nach intensiv geführter Debatte einheitliche Vorschriften zur Regulierung von Related Party Transactions erlassen, die mit der Umsetzung des ARUG II auch Eingang in das deutsche Recht gefunden haben. Die vorliegende Arbeit wirft einen kritischen Blick auf das neue Regelungskonzept, indem sie zunächst die überpositiven Aspekte der Regulierung von Related Party Transactions herausarbeitet und anschließend die europäischen Vorgaben und deren Umsetzung in nationales Recht vor dem Hintergrund einer rechtsvergleichenden Analyse bisheriger Institute im deutschen und britischen Recht bewertet.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Konzernrecht, Aktienrecht, Unternehmensrecht, Related Party Transactions, Unternehmensverbund, Faktischer Konzern, Richtlinie zur Änderung der Aktionärsrechterichtlinie (ARRL), Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
Aktualisiert: 2023-04-06
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Trotz wachsender Relevanz grenzüberschreitender Unternehmensgruppen hat der rechtspolitische und rechtswissenschaftliche Diskurs bislang nur zu punktuellen Harmonisierungsansätzen in der Europäischen Union im Bereich des Konzernrechts geführt. Maximilian Lotz untersucht und bewertet bestehende konzernrechtliche Regelungen und Grundsätze des deutschen Konzernrechts im Rechtsvergleich mit französischen und US-amerikanischen Grundsätzen. Er befasst sich hierbei insbesondere mit den materiellen Grenzen zulässiger Einflussnahmen von Muttergesellschaften auf ihre Tochtergesellschaften sowie mit den hiermit korrespondierenden Kontroll- und Haftungsmechanismen. Dabei finden auch die Regelungen der reformierten Aktionärsrechte-Richtlinie zu sogenannten Related-Party-Transactions und ihre Umsetzung in das deutsche Recht besondere Berücksichtigung . Abschließend präsentiert der Autor Leitlinien für eine optimale Ausgestaltung konzernrechtlicher Regelungen in diesen Bereichen und evaluiert die Perspektiven für eine weitergehende Harmonisierung des Konzernrechts auf europäischer Ebene.
Aktualisiert: 2022-12-22
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Trotz wachsender Relevanz grenzüberschreitender Unternehmensgruppen hat der rechtspolitische und rechtswissenschaftliche Diskurs bislang nur zu punktuellen Harmonisierungsansätzen in der Europäischen Union im Bereich des Konzernrechts geführt. Maximilian Lotz untersucht und bewertet bestehende konzernrechtliche Regelungen und Grundsätze des deutschen Konzernrechts im Rechtsvergleich mit französischen und US-amerikanischen Grundsätzen. Er befasst sich hierbei insbesondere mit den materiellen Grenzen zulässiger Einflussnahmen von Muttergesellschaften auf ihre Tochtergesellschaften sowie mit den hiermit korrespondierenden Kontroll- und Haftungsmechanismen. Dabei finden auch die Regelungen der reformierten Aktionärsrechte-Richtlinie zu sogenannten Related-Party-Transactions und ihre Umsetzung in das deutsche Recht besondere Berücksichtigung . Abschließend präsentiert der Autor Leitlinien für eine optimale Ausgestaltung konzernrechtlicher Regelungen in diesen Bereichen und evaluiert die Perspektiven für eine weitergehende Harmonisierung des Konzernrechts auf europäischer Ebene.
Aktualisiert: 2022-12-22
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Mit dem Gesetz zur Umsetzung der 2. Aktionärsrechterichtlinie
ist schon vor einigen Monaten eine grundlegende gesellschaftsrechtliche Reform in Kraft getreten. Ganz aktuell schafft darüber hinaus das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie für Aktiengesellschaften kurzfristig Möglichkeiten, die Corona-Krise organisatorisch zu bewältigen, greift aber auch tief in das aktienrechtliche Gefüge ein.
Zur rechten Zeit:
Der neue Handkommentar
alles für die Rechtspraxis zum ARUG II und die Corona-Gesetzgebung
systematische Übersichtskommentierung der 2. Aktionärsrechterichtlinie - Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre
das ARUG II im parlamentarischen Prozess
klassische Kommentierung der durch das ARUG II neu eingefügten Paragrafen und der modifizierten bisherigen Regelungen
klassische Kommentierung der Corona-Gesetzgebung zur Aktiengesellschaft
Die Schwerpunkte des ARUG II
neues Vergütungssystem für Vorstände („say on pay“)
neue Informationsansprüche („know-your-shareholder“) für Aktionäre
erhöhte Transparenzanforderungen für institutionelle Anleger und Vermögensverwalter („comply or explain“)
grundlegende Neuregelung der Geschäfte mit nahestehenden Personen („related-party-transactions") durch Zustimmung des Aufsichtsrats und Veröffentlichungspflicht
Die Schwerpunkte der Corona-Gesetzgebung
virtuelle Hauptversammlungen ohne Aktionärspräsenz
Änderungen beim Rechtsschutz
Abschlagszahlungen auf den Bilanzgewinn auch ohne Satzungsregelung und weitere Modifikationen, die Aktiengesellschaften, ihre Aktionäre und Berater jetzt kennen und gestalten müssen.
Die Autoren
Dr. Moritz Beneke, Rechtsanwalt | Dr. Thomas Heidel, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht und für Handels- und Gesellschaftsrecht | Prof. Dr. Heribert Hirte, LL.M. (Berkeley), Universität Hamburg | Dr. Torben Illner, Rechtsanwalt | Bernadette Kell, Regierungsrätin im BMJV | Dr. Helmut Krenek, Vorsitzender Richter am Landgericht | Dr. Klaus von der Linden, Rechtsanwalt | Dr. Daniel Lochner, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels und Gesellschaftsrecht | Prof. Dr. Sebastian Mock, LL.M. (NYU), Attorney-at-Law (New York), Wirtschaftsuniversität Wien | Dr. Martin Müller, Vorsitzender Richter am Landgericht | Dr. Matthias Schatz, LL.M. (Harvard), Attorney-at-Law (New York), Rechtsanwalt | Dr. Uwe Schmidt, Vorsitzender Richter am Oberlandesgericht | Dr. Sebastian Schödel, Rechtsanwalt | Prof. Dr. Christoph Terbrack, Notar, Honorarprofessor der RWTH Aachen
Aktualisiert: 2023-04-04
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Spätestens seit der "Heuschreckendebatte" im Jahr 2006 gerät die Private Equity- und Hedgefonds-Branche regelmäßig ins Kreuzfeuer von Kritikern. Im Fokus steht dabei immer wieder der Vorwurf des "Asset Stripping", d.h. dass wichtige Vermögenswerte aus der Zielgesellschaft herausgenommen und damit die Überlebensfähigkeit der Zielgesellschaft - und somit die Interessen der Gläubiger, Mitgesellschafter und Arbeitnehmer - beeinträchtigt werden (z.B. durch die Ausschüttung von Superdividenden, den Abschluss von überhöhten Beraterverträgen oder die Erhöhung der Verschuldungslast). Im Jahr 2011 wurde durch die Art. 26-30 Alternative Investment Fund Managers Directive (AIFMD) das "Sonderübernahmerecht" eingeführt. Dieses soll ein solches opportunistisches Verhalten von Finanzinvestoren durch bestimmte Transparenzpflichten und einen zeitlich begrenzten Kapitalschutz eindämmen. Till J. Trouvain untersucht die Auslegung und Reichweite dieser Regelungen und setzt sich kritisch mit der investmentsektorspezifischen Anknüpfung auseinander.
Aktualisiert: 2022-12-22
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Spätestens seit der "Heuschreckendebatte" im Jahr 2006 gerät die Private Equity- und Hedgefonds-Branche regelmäßig ins Kreuzfeuer von Kritikern. Im Fokus steht dabei immer wieder der Vorwurf des "Asset Stripping", d.h. dass wichtige Vermögenswerte aus der Zielgesellschaft herausgenommen und damit die Überlebensfähigkeit der Zielgesellschaft - und somit die Interessen der Gläubiger, Mitgesellschafter und Arbeitnehmer - beeinträchtigt werden (z.B. durch die Ausschüttung von Superdividenden, den Abschluss von überhöhten Beraterverträgen oder die Erhöhung der Verschuldungslast). Im Jahr 2011 wurde durch die Art. 26-30 Alternative Investment Fund Managers Directive (AIFMD) das "Sonderübernahmerecht" eingeführt. Dieses soll ein solches opportunistisches Verhalten von Finanzinvestoren durch bestimmte Transparenzpflichten und einen zeitlich begrenzten Kapitalschutz eindämmen. Till J. Trouvain untersucht die Auslegung und Reichweite dieser Regelungen und setzt sich kritisch mit der investmentsektorspezifischen Anknüpfung auseinander.
Aktualisiert: 2022-12-22
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Zum Werk
Das Thema "Related Party Transactions" hat mit der Umsetzung der reformierten Aktionärsrechterichtlinie (ARRL) durch das ARUG II an enormer praktischer Relevanz gewonnen. Das neue Regime verlangt von börsennotierten Gesellschaften eine lückenlose Dokumentation und Überprüfung der Geschäfte mit nahestehenden Personen unter Einbeziehung der Geschäfte von Tochtergesellschaften. Durch neue Verfahrenspflichten hat sich der Aufgabenkreis des Aufsichtsrats erweitert und besondere Publizitätspflichten verlangen nach einer unverzüglichen Offenlegung der Geschäfte. Viele Fragen des neuen Rechts sind noch ungeklärt. Durch die Übernahme dieses am anglo-amerikanischen Rechtskreis orientierten Legal Transplants treffen bislang unbekannte Denkansätze, wie etwa das Konzept der nahestehenden Personen, auf das bestehende gesellschaftsrechtliche System. Es drohen Spannungsverhältnisse mit noch ungewissen Folgen.
Dieses Handbuch soll, als erste praxisorientierte Publikation zu dem Thema, dem praktischen Anwender einen fundierten Überblick über die neuen Vorgaben und die damit verbundenen Konsequenzen geben. Ein besonderes Augenmerk liegt dabei auf der Übertragung der neuen Systembegriffe von IAS 24.9 in das System des deutschen Aktienrechts. Darüber hinaus sollten auch potentielle Spannungsfelder, wie etwa das Verhältnis zum Konzernrecht, näher beleuchtet werden.In Bezug auf die Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen ist eine Zustimmungspflicht ab Erreichen eines bestimmten Schwellenwertes vorgesehen. Die Erteilung der Zustimmung obliegt grundsätzlich dem Aufsichtsrat, wobei für das Zustimmungsverfahren weitere Vorgaben vorgesehen sind.
Vorteile auf einen Blickdie Neuregelungen zu ARUG II auf einen BlickpraxisrelevantAutor anerkannter Experte
Zielgruppe
Für Richter, Notare, Juristen in Unternehmen, institutionelle Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater, die Aktiengesellschaften und ihre Organe.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Aktualisiert: 2020-10-12
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