Das Ausmaß der eigenverantwortlichen Organisation der Aktionäre und damit die Reichweite von zwingendem Aktienrecht beschäftigt Gerichte, Gesetzgebung, Lehre und Kautelarjuristen in unterschiedlichen Zusammenhängen. Die Autorin untersucht im vorliegenden Werk die internen und externen Gestaltungsgrenzen (Mehrheit-Minderheit-Konflikt, Konflikt Individuum-Kollektiv, Gläubigerschutz, „Wesen“ der AG, Sittenwidrigkeit, Verbraucherschutz, AGB-Kontrolle), das Verhältnis zwischen Satzungsbestimmung und Gesetz sowie die Rechtsfolgen bei Überschreiten der Gestaltungsgrenzen: • Stimmverbote und Interessenkonflikte auf Aktionärsebene • Patt-Situationen in der paritätischen Gesellschaft • Statutarische Vorgaben zur Vorstandsvergütung• Einflussnahme des Satzungsgebers auf die Managerhaftung • Verstärkung des Konzerneingangsschutzes
Aktualisiert: 2023-05-11
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Das Realphänomen „Konzern“ als Produkt der Privatautonomie prägt unseren (transnationalen) Wirtschaftsverkehr. Ungeachtet dieser enormen Bedeutung in der wirtschaftlichen Realität regelt der österreichische Gesetzgeber die Aspekte von konzernverbundenen Rechtsträgern organisationsrechtlich kaum. Es ist aber zu beachten, dass sich bei all den Vorteilen, die der Konzernierungsprozess mit sich bringt, auch spezifische Gefahrenlagen ergeben, insbesondere für Minderheitsgesellschafter und Gläubiger der Kapitalgesellschaft. Die vorliegende Arbeit hat demnach zum Ziel, privatautonome sowie gesetzliche Schutzmechanismen für diese Interessengruppen bezogen auf den Zeitpunkt der Abhängigkeitsbegründung zu erarbeiten. Das Werk behandelt dabei nach einer Darstellung der wirtschaftlichen Gegebenheiten und den konzeptionellen Aspekten der Konzernbildungskontrolle unter anderem folgende Themen:
• Übertragungsbeschränkungen für Geschäftsanteile/Aktien
• Stimmrechtsregelungen, Wettbewerbsverbote und Austritts- und Ausschlussrechte
• schuldrechtliche Nebenabreden als privatautonomer Konzerneingangsschutz
• Auslotung der Satzungsstrenge bei nicht-börsennotierten AGs
• die materielle Beschlusskontrolle
• das übernahmerechtliche Pflichtangebot als Konzernbildungsschutz
• Gesellschafter- und Aktionärsklagen
• Unterscheidungsmerkmale zwischen Konzerngefahr, Konzerninteresse
und Mediatisierungseffekt
• Konzernbildungsschranken zugunsten der Gläubiger der Obergesellschaft
• ungeschriebene Hauptversammlungszuständigkeiten aufgrund der Holzmüller-/
Gelatine-Doktrin
Aktualisiert: 2022-12-15
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Das Ausmaß der eigenverantwortlichen Organisation der Aktionäre und damit die Reichweite von zwingendem Aktienrecht beschäftigt Gerichte, Gesetzgebung, Lehre und Kautelarjuristen in unterschiedlichen Zusammenhängen. Die Autorin untersucht im vorliegenden Werk die internen und externen Gestaltungsgrenzen (Mehrheit-Minderheit-Konflikt, Konflikt Individuum-Kollektiv, Gläubigerschutz, „Wesen“ der AG, Sittenwidrigkeit, Verbraucherschutz, AGB-Kontrolle), das Verhältnis zwischen Satzungsbestimmung und Gesetz sowie die Rechtsfolgen bei Überschreiten der Gestaltungsgrenzen: • Stimmverbote und Interessenkonflikte auf Aktionärsebene • Patt-Situationen in der paritätischen Gesellschaft • Statutarische Vorgaben zur Vorstandsvergütung• Einflussnahme des Satzungsgebers auf die Managerhaftung • Verstärkung des Konzerneingangsschutzes
Aktualisiert: 2023-04-01
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Die Satzungsstrenge im Aktienrecht schränkt die Möglichkeiten, die Satzung flexibel an die Bedürfnisse des jeweiligen Unternehmens anzupassen, stark ein. Die fehlende Gestaltungsfreiheit und die mit ihr einhergehende Inflexibilität schrecken vor einer Umwandlung in eine AG ab. Dies wiegt umso schwerer, als die deutsche AG durch neuere Entscheidungen des Europäischen Gerichtshofes – , und – nicht nur im Wettbewerb zu anderen nationalen Rechtsformen, sondern auch im Wettbewerb zu anderen europäischen Rechtsformen steht. Die Autorin zeigt einen Lösungsansatz auf, der – de lege ferenda – mehr Gestaltungsfreiheit für die nicht börsennotierte AG schaffen und damit die Attraktivität der deutschen AG steigern würde.
Aktualisiert: 2019-12-19
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23 Abs. 5 AktG enthält die sogenannte «aktienrechtliche Satzungsstrenge», die unter anderem der Rechtssicherheit im Aktienrecht dient. In der Rechtsanwendung bereitet 23 Abs. 5 AktG jedoch vor allem wegen der nur schwer eindeutig abgrenzbaren Differenzierung zwischen abweichenden und ergänzenden Satzungsbestimmungen beträchtliche Schwierigkeiten. Insofern stellt sich die Frage, ob die Vorschrift ihren Zweck tatsächlich erfüllt, eindeutige Verhältnisse zu schaffen. Diese Frage ist das zentrale Thema der Arbeit. Darüber hinaus wird untersucht, was im übrigen getan werden kann, um die auf die Rechtssicherheit abzielende Funktion der Vorschrift sicherzustellen beziehungsweise zu stärken.
Aktualisiert: 2019-12-19
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Die Aktiengesellschaft als Rechtsform des Kapitalmarktes vermag wegen dessen grundsätzlicher Ausrichtung auf Gewinnerzielung dem Gedanken der Selbstlosigkeit und der Gemeinwohlorientierung zu widersprechen. Aktiengesellschaft und Gemeinnützigkeit scheinen sich diametral gegenüberzustehen. Dennoch findet die gemeinnützige Aktiengesellschaft in jüngerer Vergangenheit zunehmend Verbreitung.
Die Verwendung dieser Rechtsform wirft die Frage nach ihrer Eignung für den Gemeinnützigkeitssektor auf. Die Arbeit beschränkt sich dabei auf die Eignung der individuellen, nicht-börsennotierten Aktiengesellschaft für den Gemeinnützigkeitssektor.
Eingeleitet wird die Untersuchung der Eignung durch die Fragestellung, ob die in der Anwendbarkeit der steuerlichen Privilegierungen zum Ausdruck kommende Wertung, dass Aktiengesellschaften dem (ausschließlichen) Gemeinwohl dienen können (§ 51 Abs. 1 Sätze 1 und 2 AO iVm. § 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG), Stütze in der Historie findet oder ob der Gesetzgeber willkürlich zwei sich eigentlich widersprechende Konzepte zusammengefügt hat.
Hieran anschließend wird untersucht, ob und inwiefern die steuerrechtlichen Anforderungen an eine gemeinnützige Körperschaft mit dem Aktiengesetz, insbesondere vor dem Hintergrund der im Jahre 1965 eingeführten Satzungsstrenge (§ 23 Abs. 5 AktG), vereinbar sind.
Abschließend wird die Frage begutachtet, welche Gründe und Motive für die Wahl der Aktiengesellschaft für den Gemeinnützigkeitssektor bestehen können. Hierzu wird untersucht, ob und inwiefern sich die Rechtsform der Aktiengesellschaft insbesondere unter Fundraising-, Partizipations-, Steuerungs- sowie Marketinggesichtspunkten im Allgemeinen, aber auch im Besonderen, namentlich im direkten Vergleich zur GmbH, zum eingetragenen Verein und zur rechtsfähigen Stiftung für den Gemeinnützigkeitssektor eignet. Hierbei werden auch Gründungsaufwand und Kapitalausstattung, Buchführungs-, Rechnungslegungs-, Prüfungs- sowie Offenlegungspflichten, Satzungs- bzw. gesellschaftsvertragliche Regelungen und ihre Änderbarkeit im Allgemeinen sowie in Bezug auf den Zweck und den Vereins-, Stiftungs- und Unternehmensgegenstand im Besonderen, die Lebensdauer und Auflösungsmöglichkeiten sowie die Haftung der Kapitalgeber bei der jeweiligen Rechtsform berücksichtigt.
Aktualisiert: 2020-11-11
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Im Rahmen der jüngsten Entwicklung an den Kapitalmärkten hat die Frage nach den Möglichkeiten der Kapitalmarktteilnehmer, auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrates einzuwirken, stark an Bedeutung gewonnen. Die Arbeit untersucht, inwieweit Aktionären und anderen Gruppen ein rechtlich abgesicherter Einfluss bei der Bestellung des Aufsichtsrates in der Aktiengesellschaft und der Societas Europaea eingeräumt werden kann. Ausgehend von den gesetzlichen Grundlagen wird dargestellt, welche Möglichkeiten in satzungsmäßiger und schuldrechtlicher Hinsicht bestehen, den Anteilseignern und Dritten Einflussnahmemöglichkeiten bei der Besetzung des Aufsichtsrates einzuräumen und wie diese Regelungen jeweils unter dem Gesichtspunkt der Effizienz des Kapitalmarktes zu beurteilen sind.
Aktualisiert: 2019-12-19
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Die Untersuchung ermittelt den Umfang, in dem die mitgliedschaftliche Treupflicht des Aktionärs durch Satzungsbestimmungen modifiziert werden kann. Sie differenziert anhand konkreter Beispiele zwischen den Gestaltungsmöglichkeiten in personalistisch strukturierten AGs und Publikumsgesellschaften. Schwerpunktmäßig werden der Grundsatz der Satzungsstrenge, die Regelungen der §§ 54, 55 Aktiengesetz und allgemeine zivilrechtliche Gestaltungsschranken genauer untersucht. Darüber hinaus grenzt die Untersuchung den Inhalt der Treupflicht sowohl vom Kernbereich der Mitgliedschaft als auch von Fragen des gesellschaftlichen Bestandsschutzes ab.
Aktualisiert: 2023-04-08
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