Insbesondere bei der personalistisch geprägten GmbH kann es beim Tod eines Gesellschafters zu Konflikten zwischen den über eine Vinkulierungsklausel geschützten Interessen der Gesellschafter zur Begrenzung und Kontrolle des Gesellschafterkreises und den Interessen des verstorbenen Gesellschafters beziehungsweise seiner Erben bezüglich der Nachfolge in den Geschäftsanteil kommen. Vor dem Hintergrund unterschiedlicher erbrechtlicher Konstellationen entwickelt die Autorin einen Lösungsansatz, der dem Vollzug letztwilliger Verfügungen in Anbetracht der grundrechtlich geschützten Testierfreiheit Vorrang gewährt. Weiter wird geklärt, inwieweit bei Eingreifen einer Vinkulierungsklausel ein Anspruch auf Zustimmung zur Übertragung des Geschäftsanteils besteht und wie dieser prozessual durchgesetzt werden kann.
Aktualisiert: 2023-06-23
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Insbesondere bei der personalistisch geprägten GmbH kann es beim Tod eines Gesellschafters zu Konflikten zwischen den über eine Vinkulierungsklausel geschützten Interessen der Gesellschafter zur Begrenzung und Kontrolle des Gesellschafterkreises und den Interessen des verstorbenen Gesellschafters beziehungsweise seiner Erben bezüglich der Nachfolge in den Geschäftsanteil kommen. Vor dem Hintergrund unterschiedlicher erbrechtlicher Konstellationen entwickelt die Autorin einen Lösungsansatz, der dem Vollzug letztwilliger Verfügungen in Anbetracht der grundrechtlich geschützten Testierfreiheit Vorrang gewährt. Weiter wird geklärt, inwieweit bei Eingreifen einer Vinkulierungsklausel ein Anspruch auf Zustimmung zur Übertragung des Geschäftsanteils besteht und wie dieser prozessual durchgesetzt werden kann.
Aktualisiert: 2023-06-23
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Insbesondere bei der personalistisch geprägten GmbH kann es beim Tod eines Gesellschafters zu Konflikten zwischen den über eine Vinkulierungsklausel geschützten Interessen der Gesellschafter zur Begrenzung und Kontrolle des Gesellschafterkreises und den Interessen des verstorbenen Gesellschafters beziehungsweise seiner Erben bezüglich der Nachfolge in den Geschäftsanteil kommen. Vor dem Hintergrund unterschiedlicher erbrechtlicher Konstellationen entwickelt die Autorin einen Lösungsansatz, der dem Vollzug letztwilliger Verfügungen in Anbetracht der grundrechtlich geschützten Testierfreiheit Vorrang gewährt. Weiter wird geklärt, inwieweit bei Eingreifen einer Vinkulierungsklausel ein Anspruch auf Zustimmung zur Übertragung des Geschäftsanteils besteht und wie dieser prozessual durchgesetzt werden kann.
Aktualisiert: 2023-06-23
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Die Abhandlung beschäftigt sich mit den zahlreichen Schwierigkeiten, die Vinkulierungen bei GmbH-Anteilen im Rahmen von Umwandlungen mit sich bringen.
Im ersten Teil werden die mit einer Vinkulierung verfolgten Ziele erklärt, die Verbreitung von Vinkulierungsklauseln in der Praxis erläutert sowie die Vielfalt der Vinkulierungsklauseln und ihrer Alternativen dargestellt. Im zweiten Teil beschäftigt sich Moritz Koch mit den Auswirkungen von Vinkulierungen auf eine Umwandlung. Dabei ist grundlegend zwischen zwei Konstellationen zu unterscheiden. Zum einen können in der Ausgangsgesellschaft Vinkulierungsbestimmungen bestehen, die in der Zielgesellschaft keine Entsprechung finden. Zum anderen können Vinkulierungsklauseln in der Zielgesellschaft gegenüber der Ausgangsgesellschaft verschärft oder überhaupt erst eingeführt werden. In der ersten Konstellation stellt sich die Frage, wie der betroffene Gesellschafter sich gegen den Wegfall seines Zustimmungsrechts wehren bzw. ob er dafür eine Kompensation erhalten kann. In der zweiten Konstellation ist hingegen fraglich, ob die Gesellschafter der Zielgesellschaft gegen die Einschränkung der Fungibilität ihrer Anteile geschützt sind. Koch setzt sich mit diesen beiden Konstellationen vor dem Hintergrund der verschiedenen Umwandlungsarten und der zahlreichen Vinkulierungsarten auseinander.
Aktualisiert: 2023-06-15
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Die Abhandlung beschäftigt sich mit den zahlreichen Schwierigkeiten, die Vinkulierungen bei GmbH-Anteilen im Rahmen von Umwandlungen mit sich bringen.
Im ersten Teil werden die mit einer Vinkulierung verfolgten Ziele erklärt, die Verbreitung von Vinkulierungsklauseln in der Praxis erläutert sowie die Vielfalt der Vinkulierungsklauseln und ihrer Alternativen dargestellt. Im zweiten Teil beschäftigt sich Moritz Koch mit den Auswirkungen von Vinkulierungen auf eine Umwandlung. Dabei ist grundlegend zwischen zwei Konstellationen zu unterscheiden. Zum einen können in der Ausgangsgesellschaft Vinkulierungsbestimmungen bestehen, die in der Zielgesellschaft keine Entsprechung finden. Zum anderen können Vinkulierungsklauseln in der Zielgesellschaft gegenüber der Ausgangsgesellschaft verschärft oder überhaupt erst eingeführt werden. In der ersten Konstellation stellt sich die Frage, wie der betroffene Gesellschafter sich gegen den Wegfall seines Zustimmungsrechts wehren bzw. ob er dafür eine Kompensation erhalten kann. In der zweiten Konstellation ist hingegen fraglich, ob die Gesellschafter der Zielgesellschaft gegen die Einschränkung der Fungibilität ihrer Anteile geschützt sind. Koch setzt sich mit diesen beiden Konstellationen vor dem Hintergrund der verschiedenen Umwandlungsarten und der zahlreichen Vinkulierungsarten auseinander.
Aktualisiert: 2023-05-15
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Die Abhandlung beschäftigt sich mit den zahlreichen Schwierigkeiten, die Vinkulierungen bei GmbH-Anteilen im Rahmen von Umwandlungen mit sich bringen.
Im ersten Teil werden die mit einer Vinkulierung verfolgten Ziele erklärt, die Verbreitung von Vinkulierungsklauseln in der Praxis erläutert sowie die Vielfalt der Vinkulierungsklauseln und ihrer Alternativen dargestellt. Im zweiten Teil beschäftigt sich Moritz Koch mit den Auswirkungen von Vinkulierungen auf eine Umwandlung. Dabei ist grundlegend zwischen zwei Konstellationen zu unterscheiden. Zum einen können in der Ausgangsgesellschaft Vinkulierungsbestimmungen bestehen, die in der Zielgesellschaft keine Entsprechung finden. Zum anderen können Vinkulierungsklauseln in der Zielgesellschaft gegenüber der Ausgangsgesellschaft verschärft oder überhaupt erst eingeführt werden. In der ersten Konstellation stellt sich die Frage, wie der betroffene Gesellschafter sich gegen den Wegfall seines Zustimmungsrechts wehren bzw. ob er dafür eine Kompensation erhalten kann. In der zweiten Konstellation ist hingegen fraglich, ob die Gesellschafter der Zielgesellschaft gegen die Einschränkung der Fungibilität ihrer Anteile geschützt sind. Koch setzt sich mit diesen beiden Konstellationen vor dem Hintergrund der verschiedenen Umwandlungsarten und der zahlreichen Vinkulierungsarten auseinander.
Aktualisiert: 2023-05-11
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Die Abhandlung beschäftigt sich mit den zahlreichen Schwierigkeiten, die Vinkulierungen bei GmbH-Anteilen im Rahmen von Umwandlungen mit sich bringen.
Im ersten Teil werden die mit einer Vinkulierung verfolgten Ziele erklärt, die Verbreitung von Vinkulierungsklauseln in der Praxis erläutert sowie die Vielfalt der Vinkulierungsklauseln und ihrer Alternativen dargestellt. Im zweiten Teil beschäftigt sich Moritz Koch mit den Auswirkungen von Vinkulierungen auf eine Umwandlung. Dabei ist grundlegend zwischen zwei Konstellationen zu unterscheiden. Zum einen können in der Ausgangsgesellschaft Vinkulierungsbestimmungen bestehen, die in der Zielgesellschaft keine Entsprechung finden. Zum anderen können Vinkulierungsklauseln in der Zielgesellschaft gegenüber der Ausgangsgesellschaft verschärft oder überhaupt erst eingeführt werden. In der ersten Konstellation stellt sich die Frage, wie der betroffene Gesellschafter sich gegen den Wegfall seines Zustimmungsrechts wehren bzw. ob er dafür eine Kompensation erhalten kann. In der zweiten Konstellation ist hingegen fraglich, ob die Gesellschafter der Zielgesellschaft gegen die Einschränkung der Fungibilität ihrer Anteile geschützt sind. Koch setzt sich mit diesen beiden Konstellationen vor dem Hintergrund der verschiedenen Umwandlungsarten und der zahlreichen Vinkulierungsarten auseinander.
Aktualisiert: 2023-05-11
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Aktualisiert: 2023-03-27
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Mit Familienunternehmen verbindet man in der Regel Gesellschaften mit kleinem Gesellschafterkreis, die von wenigen Familienmitgliedern dominiert werden. In der Praxis existieren jedoch auch Familienunternehmen, deren Gesellschafterkreis hundert(e) Personen umfasst. Solche Familienunternehmen nähern sich damit den aus dem (Personen-)Gesellschaftsrecht bekannten Publikumsgesellschaften an. Vor diesem Hintergrund vereint die Arbeit die scheinbar konträren Begriffe "Familienunternehmen" und "Publikumsgesellschaft" zur "Familien-Publikumsgesellschaft" und untersucht am Beispiel der GmbH & Co. KG, inwieweit sich bei dieser Gesellschaft stellende Aufgaben und Probleme durch Anleihen aus dem Recht der Publikumspersonengesellschaften lösen lassen.
Aktualisiert: 2023-02-14
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Mit Familienunternehmen verbindet man in der Regel Gesellschaften mit kleinem Gesellschafterkreis, die von wenigen Familienmitgliedern dominiert werden. In der Praxis existieren jedoch auch Familienunternehmen, deren Gesellschafterkreis hundert(e) Personen umfasst. Solche Familienunternehmen nähern sich damit den aus dem (Personen-)Gesellschaftsrecht bekannten Publikumsgesellschaften an. Vor diesem Hintergrund vereint die Arbeit die scheinbar konträren Begriffe „Familienunternehmen“ und „Publikumsgesellschaft“ zur „Familien-Publikumsgesellschaft“ und untersucht am Beispiel der GmbH & Co. KG, inwieweit sich bei dieser Gesellschaft stellende Aufgaben und Probleme durch Anleihen aus dem Recht der Publikumspersonengesellschaften lösen lassen.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Die Vinkulierung von Gesellschaftsanteilen soll in der Zwangsvollstreckung und Insolvenz nach verbreiteter Meinung keine Wirkung zeigen. Der Autor untersucht die dieser Ansicht zugrundeliegenden Annahmen und widerlegt sie teilweise. Dabei arbeitet er die Grundlagen für eine Geltung von Vinkulierungsklauseln auch in der Zwangsvollstreckung und Insolvenz heraus und erörtert näher die Handhabung der Vinkulierung in beiden Situationen. Ziel ist, die betroffenen Gläubigerinteressen und die Interessen der Gesellschaft in einen angemessenen Ausgleich zu bringen und nicht nur einseitig ein Interesse zu priorisieren.
Aktualisiert: 2023-02-13
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Die Arbeit widmet sich dem in der wissenschaftlichen Literatur bislang nur wenig vorhandenen Diskurs, ob eine Pauschalzustimmung zur Übertragung vinkulierter Gesellschaftsanteile in den Kapital- und Personengesellschaften erteilt werden kann und ob spiegelbildlich hierzu eine Pauschalverweigerung der Anteilsübertragung möglich ist. Die Arbeit kommt zu dem Ergebnis, dass zwischen der Wirksamkeit und der Zulässigkeit einer Pauschalzustimmung zu trennen ist, wobei auf die Unterschiede in den einzelnen Rechtsformen eingegangen wird. Im dritten Teil der Arbeit wird die Pauschalverweigerung der Anteilsübertragung insbesondere im verfassungs- und europarechtlichen Kontext beleuchtet. Auch etwaige Schadensersatzansprüche der Gesellschafter bei Verletzung ihrer Mitgliedschaftsrechte werden dargestellt.
Aktualisiert: 2023-02-13
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Bei der Spaltung von Unternehmen besteht regelmäßig das praktische Bedürfnis, Verträge nicht nur im Ganzen einem anderen Rechtsträger zuzuteilen, sondern insbesondere aufzuteilen und z.B. Mietverträge nur mit der Hälfte des angemieteten Betriebsgrundstücks zu übertragen.
Die Arbeit untersucht die damit verbundenen Fragen nach der Reichweite und den Grenzen der im Umwandlungsgesetz gewährten Spaltungsfreiheit. Dabei analysiert sie insbesondere die Rechtsfolgen und schuldrechtlichen Implikationen einer Vertragszuweisung. Die Frage, ob und inwieweit Verträge aufgeteilt werden können, beantwortet die Arbeit sodann unter Darstellung und Untersuchung verschiedener Gestaltungsformen und zeigt praxis- sowie interessengerechte Lösungen auf.
Aktualisiert: 2023-02-13
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Die Arbeit widmet sich dem in der wissenschaftlichen Literatur bislang nur wenig vorhandenen Diskurs, ob eine Pauschalzustimmung zur Übertragung vinkulierter Gesellschaftsanteile in den Kapital- und Personengesellschaften erteilt werden kann und ob spiegelbildlich hierzu eine Pauschalverweigerung der Anteilsübertragung möglich ist. Die Arbeit kommt zu dem Ergebnis, dass zwischen der Wirksamkeit und der Zulässigkeit einer Pauschalzustimmung zu trennen ist, wobei auf die Unterschiede in den einzelnen Rechtsformen eingegangen wird. Im dritten Teil der Arbeit wird die Pauschalverweigerung der Anteilsübertragung insbesondere im verfassungs- und europarechtlichen Kontext beleuchtet. Auch etwaige Schadensersatzansprüche der Gesellschafter bei Verletzung ihrer Mitgliedschaftsrechte werden dargestellt.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Die Vinkulierung von Gesellschaftsanteilen soll in der Zwangsvollstreckung und Insolvenz nach verbreiteter Meinung keine Wirkung zeigen. Der Autor untersucht die dieser Ansicht zugrundeliegenden Annahmen und widerlegt sie teilweise. Dabei arbeitet er die Grundlagen für eine Geltung von Vinkulierungsklauseln auch in der Zwangsvollstreckung und Insolvenz heraus und erörtert näher die Handhabung der Vinkulierung in beiden Situationen. Ziel ist, die betroffenen Gläubigerinteressen und die Interessen der Gesellschaft in einen angemessenen Ausgleich zu bringen und nicht nur einseitig ein Interesse zu priorisieren.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Bei der Spaltung von Unternehmen besteht regelmäßig das praktische Bedürfnis, Verträge nicht nur im Ganzen einem anderen Rechtsträger zuzuteilen, sondern insbesondere aufzuteilen und z.B. Mietverträge nur mit der Hälfte des angemieteten Betriebsgrundstücks zu übertragen.
Die Arbeit untersucht die damit verbundenen Fragen nach der Reichweite und den Grenzen der im Umwandlungsgesetz gewährten Spaltungsfreiheit. Dabei analysiert sie insbesondere die Rechtsfolgen und schuldrechtlichen Implikationen einer Vertragszuweisung. Die Frage, ob und inwieweit Verträge aufgeteilt werden können, beantwortet die Arbeit sodann unter Darstellung und Untersuchung verschiedener Gestaltungsformen und zeigt praxis- sowie interessengerechte Lösungen auf.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Aktualisiert: 2023-03-20
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Der Band dokumentiert die 8. Jahrestagung des Notarrechtlichen Zentrums Familienunternehmen der Bucerius Law School am 25. Oktober 2019, bei der Grundfragen der Organisation von Familienunternehmen im Mittelpunkt standen: Entwicklungen im (Erbschaft-)Steuerrecht; Statutengestaltung in GmbH sowie GmbH & Co. KG; geschlechtsspezifische Nachfolgeklauseln; SE als Familiengesellschaft; Vorzüge und Nachteile unterschiedlicher Nachfolgemodelle; besondere Herausforderungen der Unternehmenspublizität bei Familienunternehmen.
Mit Beiträgen von
Dr. Christian Bochmann, Prof. Dr. Heribert Heckschen, Prof. Dr. Andreas Söffing, Prof. Dr. Marco Staake und Prof. Dr. Hartmut Wicke.
Aktualisiert: 2023-02-13
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Aktualisiert: 2022-03-10
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Professor Dr. Lukas Handschin, langjähriger Ordinarius für Privatrecht an der Universität Basel und Rechtsanwalt in Zürich, hat das schweizerische Handels- und Gesellschaftsrecht in Forschung, Lehre und Praxis über Jahrzehnte sehr bereichert und mitgeprägt. Aus Anlass seiner Emeritierung widmen ihm Freunde, Kollegen und Schüler eine Festschrift mit Beiträgen zu Themen, die auch die Forschungsschwerpunkte des Geehrten widerspiegeln:
- Gesellschaftsrecht
- Rechnungslegungsrecht
- Handelsrecht
- Sportrecht
Aktualisiert: 2021-01-07
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