Autor: Lutter/Hommelhoff

Dieser kompakte Kommentar zum GmbH-Gesetz behandelt Unstreitiges in gebotener Kürze und offene Fragen in angemessener Tiefe. Hier finden Sie richtungweisende Lösungen. Das besondere Plus: Der Kommentar wird kontinuierlich online aktualisiert – jüngst mit Updates zum FISG, FüPoG II und DiRUG – sowie erstmals mit kompletten Online-First-Kommentierungen (§§ 2, 36, 77a GmbHG n.F.). Der Lutter/Hommelhoff setzt für das GmbH-Recht Maßstäbe. Kompakt gestaltet, aber hochmodern und randvoll mit komplexem Inhalt. Effizient und leistungsfähig. Stärker als manch ein „Großer“. Effizienz als Trumpf Als kompakter Kurzkommentar mit hohem Qualitätsanspruch erfüllt der Lutter/Hommelhoff alle Bedürfnisse der Praxis: Über die aktuelle Gesetzgebung und Rechtsprechung wird zuverlässig informiert, Unstreitiges ist in gebotener Kürze, offene Fragen sind in angemessener Tiefe kommentiert. Gespickt mit richtungsweisenden Lösungen. Der Lutter/Hommelhoff bringt alles auf den Punkt Unprätentiös in der Sprache Klar positioniert in der Sache Praxisorientiert gewichtet Auch praxisrelevante Regelungen jenseits des GmbH-Gesetzes werden im Lutter/Hommelhoff präzise und topaktuell behandelt, z.B.: Bilanzrecht der GmbH Rechnungslegungspublizität mit den Sanktionen bei Pflichtverstößen Insolvenzantragspflicht bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung Insolvenzrecht der Gesellschafterfremdfinanzierung Aktuelles – mit laufenden Online-Updates und Online-First-Kommentierungen Seit Erscheinen der 20. Auflage des Lutter/Hommelhoff gab es zahlreiche neue Entwicklungen in Gesetzgebung und Rechtsprechung. Damit der „Lutter/Hommelhoff“ seinen Nutzern über das Printwerk hinaus ein zuverlässiger und aktueller Begleiter ist, weisen die Autoren auf die wichtigsten Neuerungen regelmäßig in der Online-Fassung des Kommentars hin. Aktuell wurden z.B. das FISG, FüPoG II und DiRUG berücksichtigt. Eine Übersicht über die wichtigsten Aktualisierungen finden Sie in unserem Leserhinweis. Leserhinweis – Online-Aktualisierungen Lutter/Hommelhoff GmbHG, 20. Auflage Seit Erscheinen der 20. Auflage des Lutter/Hommelhoff gab es zahlreiche neue Entwicklungen in Gesetzgebung und Rechtsprechung. Damit der „Lutter/Hommelhoff“ seinen Nutzern über das Printwerk hinaus ein zuverlässiger und aktueller Begleiter ist, weisen die Autoren auf die wichtigsten Neuerungen regelmäßig in der Online-Fassung des Kommentars hin. So wurden etwa in der Vergangenheit schon die Neuerungen durch die Corona-Gesetzgebung oder auch das SanInsFoG sowie wichtige Rechtsprechung berücksichtigt. Anlässlich der Neuregelungen durch das FüPoG II wird nun mit § 77a GmbHG nF erstmals eine vollständige neue Kurzkommentierung online vorgelegt und auch die Kommentierung des § 36 GmbHG nF wurde damit einhergehend auf neuesten Stand gebracht. Zudem wurde § 2 GmbHG sowie der dazugehörige Anhang mit den Musterprotokollen anlässlich des DiRUG komplett neu bearbeitet. Zwar treten die der Kommentierung zugrundeliegenden Neuregelungen erst zum 1.8.2022 in Kraft, allerdings ist die „Online-Gründung“ bereits jetzt Gegenstand zahlreicher Diskussionen, so dass der Lutter/Hommelhoff hier nicht fehlen darf. Übersicht über die wichtigsten Online-Aktualisierungen im Lutter/Hommelhoff: COVInsAG/AufbhG 2021: Zahlreiche Hinweise finden sich in den Kommentierungen aufgrund der „Corona-Sonderregelungen“ durch das COVID-19-Gesetz vom 27.3.2020 (BGBl I 569) – so etwa von Bayer zur präsenzlosen Beschlussfassung (§ 48 Rn 23.1) und von Kleindiek zur Geschäftsleiterhaftung nach § 2 Abs. 1 Nr. 1 COVInsAG (§ 64 Rn 35.1), zur Aussetzung der Insolvenzantragspflicht durch § 1 COVInsAG (Anh zu § 64 Rn 55.1) sowie zur Aussetzung des gesetzlichen Nachrangs für Forderungen aus Gesellschafterdarlehen (Anh. zu § 64 Rn 135.1). Jüngst wurden die Sonderregelungen für die präsenzlose Beschlussfassung durch das AufbhG 2021 vom 10.9.2021 (BGBl I 4147) erneut bis zum 31.8.2022 verlängert, s. dazu Bayer § 48 Rn 23.4. SanInsFoG: Siehe zur Aufhebung von § 64 GmbHG durch das SanInsFoG vom 22.12.2020 (BGBl I 3256) und dessen Ersetzung durch die (rechtsformübergreifend konzipierten) Bestimmungen in § 15b InsO nF Kleindiek in § 64 Rn 1.2. Weitere Hinweise zu den Pflichten des Geschäftsleiters zur Überwachung und Bekämpfung bestandsgefährdender Risiken nach Maßgabe von § 1 StaRUG § 43 Rn 31.1 sowie allgemein zur Nutzung des Restrukturierungsverfahrens zur Beseitigung einer drohenden Zahlungsunfähigkeit und zur Begrenzung des Prognosezeitraums auf zwölf Monate durch § 19 Abs. 2 Satz 1 Halbs. 2 InsO nF inkl. der Beschränkung durch § 4 COVInsAG finden sich ua in Anh § 64 Rn 8.1, 20.1, 34.1. FISG: Anlässlich des FISG vom 3.6.2021 (BGBl I 1534) weist Kleindiek auf die geänderten gesetzlichen Vorgaben zur Abschlussprüfung hin; s. dazu § 57g Rn 1.1 sowie § 86 Rn 1.1. Die Neuregelungen sind auf Abschlussprüfungen für das nach dem 31.12.2021 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden. Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz: Zur Aufhebung der bisher in § 20 Abs. 2 GwG geregelten „Meldefiktion“ durch das Gesetz zur europäischen Vernetzung der Transparenzregister und zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2019/1153 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20.6.2019 zur Nutzung von Finanzinformationen für die Bekämpfung von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und sonstigen schweren Straftaten vom 25.6.2021, BGBl I 2083, und der nun vorliegenden Meldepflicht, siehe näher § 40 Rn 6.2. FüPoG II: Anlässlich des FüPOG II vom 7.8.2021 (BGBl I 3311) hat Bayer § 36 GmbHG vollständig neu kommentiert. Darüber hinaus legt er eine Erstkommentierungen zu den neuen § 77a GmbHG und § 10 EGGmbHG vor. Weitere Hinweise zum FüPoG II ua zur temporären „Auszeit“ vom Geschäftsführeramt finden sich in § 38 Rn 1.1 von Kleindiek. DiRUG: Auch wenn die Neuregelungen durch das DiRUG vom 5.7.2021 (BGBl I 3338) überwiegend erst zum 1.8.2022 in Kraft treten, so ist die Online-Gründung schon Gegenstand vielfältiger Diskussionen. Bayer liefert daher eine komplette Neubearbeitung des § 2 GmbHG. Auch die Musterprotokolle im Anhang zu § 2 wurden auf den neuesten Stand gebracht. Weitere Hinweise etwa zu den ergänzten gesetzlichen Vorgaben über die Disqualifikation von Personen als Geschäftsführer finden sich von Kleindiek in § 6 Rn 20.1. Auch die auf dem DiRUG basierenden Gesetzesänderungen außerhalb des GmbHG finden Berücksichtigung, denn diese haben ebenfalls erhebliche Auswirkungen auf die Gesellschaftsform der GmbH: Das gilt etwa für die geänderten gesetzlichen Bestimmungen zu den Handelsregisteranmeldungen und zur Bekanntmachung von Handelsregistereintragungen und sonstigen Tatsachen (s. dazu § 39 Rn 8.1 und 8a.1) oder auch die Umstellung des Systems der Offenlegung von Rechnungslegungsunterlagen (dazu Anh § 42a Rn 1.1 und § 58d Rn 10.1). Erstmals vorgelegt wurde schließlich die Übergangsregelung des § 11 EGGmbHG. MoPeG: Das vielbesprochene MoPeG vom 10.8.2021 (BGBl I 3436) berücksichtigt Bayer in § 40 GmbHG. Die Änderungen treten am 1.1.2024 in Kraft, s. hierzu § 40 Rn 8.1. Aktuelle Rechtsprechung: Auch auf richtungsweisende Rechtsprechung wird in der Online-Fassung des Lutter/Hommelhoff hingewiesen, so etwa auf das BGH-Urteil zur negativen Legitimationswirkung der Gesellschafterliste in § 16 Rn 26.1, 36.1 oder zur Eintragung einer gemeinnützigen UG als „gUG (haftungsbeschränkt)“ in § 5a Rn 56.1.