Bei dem Managermodell handelt es sich um ein in der Praxis verbreitetes Beteiligungsmodell in der GmbH. Bei diesem werden GmbH-Geschäftsführern für die Dauer ihrer Tätigkeit Geschäftsanteile zu Vorzugskonditionen übertragen. Das Recht der Gesellschafter, den Geschäftsanteil nach Beendigung der Geschäftsführertätigkeit zu einem bestimmten Preis wieder an sich ziehen zu können, ist aus gesellschaftsrechtlicher Sicht jedoch als eine regelmäßig missbilligte Kombination von Hinauskündigungsklausel und weitgehendem Abfindungsausschluss einzustufen. Gleichwohl hat der BGH die Zulässigkeit eines solchen Managermodells bejaht. Dieses bietet daher Anlass, die Schranken von Ausschluss- und Abfindungsklauseln daraufhin zu untersuchen, inwieweit sie Raum für einen «Gesellschafter minderen Rechts» lassen, dem gegenüber Hinauskündigungsklausel und Abfindungsausschluss von vornherein unbedenklich sind.
Aktualisiert: 2020-09-01
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Die Problematik der Kontrolle von gesellschaftsvertraglichen Abfindungsklauseln ist nach wie vor wenig geklärt. Zwar hat der Bundesgerichtshof mit seinem Ansatz über das Rechtsinstitut der ergänzenden Vertragsauslegung neue Lösungsmöglichkeiten aufgezeigt, diese sind aber nicht unumstritten geblieben. Insbesondere ist eine Vereinfachung der komplizierten Materie und damit eine größere Rechtssicherheit nicht erreicht worden. Die Arbeit stellt die gesamte höchstrichterliche Rechtsprechung zu den Abfindungsfragestellungen dar und analysiert die Lösungsansätze der Rechtsprechung, der rechtswissenschaftlichen Lehre und der kautelarjuristischen Gestaltungspraxis unter systematischen und methodischen Gesichtspunkten. Ein Schwerpunkt liegt dabei auf dem Rechtsinstitut der ergänzenden Vertragsauslegung. Darüber hinaus gibt die Arbeit auch Hinweise und Ratschläge für die praktische Vertragsgestaltung.
Aktualisiert: 2019-12-19
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Abfindungsregelungen bei Aktiengesellschaften dienen dazu, Aktionären den Ausstieg in bestimmten Situationen zu angemessenen Konditionen zu ermöglichen. Damit sollen bestehende Interessenkonflikte zwischen Minderheits- und Kontrollaktionär minimiert sowie ein schädigendes Verhalten des Kontrollaktionärs verhindert werden. Gleichzeitig sollte der Minderheitenschutz in der Weise konzipiert sein, dass er effiziente, d.h. die Gesamtwohlfahrt steigernde, Unternehmenszusammenschlüsse fördert. Diese Arbeit analysiert die bestehenden Abfindungsregelungen in Deutschland, USA und England hinsichtlich ihrer Wirkungen auf Minderheitsaktionäre, Kontrollaktionäre und Gesamtwohlfahrt und ihrer Anwendbarkeit in der Praxis. In diesem Zusammenhang untersucht die Arbeit ferner, wie weitreichend der Minderheitenschutz in Bezug auf Abfindungsregelungen sein muss und zu welchem Zeitpunkt er einsetzen sollte.
Aktualisiert: 2019-12-19
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