Aktualisiert: 2021-12-21
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Aktionärsklagen
Schlüsselwort: Aktionärs
Aktionärsklagen
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Die Beschlussmängelklage im deutschen, koreanischen und US-amerikanischen Recht
Die Beschlussmängelklage im deutschen, koreanischen und US-amerikanischen Recht
Die Beschlussmängelklage im deutschen, koreanischen und US-amerikanischen Recht
Das schleichende Ende der Anonymität des Aktionärs
Aufgrund der fehlenden Haftung und der fehlenden Vertretungsmöglichkeit gibt es – aus der Perspektive der aktienrechtlichen Dogmatik – keine Notwendigkeit, die Identität des Aktionärs gegenüber Mitaktionären und aussenstehenden Dritten offenzulegen. Dieser Anonymität ist ein gewisses Missbrauchspotenzial inhärent, weshalb der Gesetzgeber sie nach verschiedenen Seiten hin eingeschränkt hat.
Die vorliegende Dissertation erörtert im ersten Teil die grundlegenden Berührungspunkte der Anonymität des Aktionärs mit der schweizerischen Rechtsordnung. Der zweite und dritte Teil befassen sich mit den Schranken der Anonymität, die sich aus der Geldwäschereigesetzgebung ergeben. Dabei werden die Konzepte des «wirtschaftlich Berechtigten» und des «Kontrollinhabers» des GwG vertieft analysiert. Der vierte Teil ist den Meldepflichten gemäss Art. 697i ff. OR und damit aktienrechtlichen Ausnahmen von der Anonymität gewidmet. Der fünfte Teil unterzieht die gesetzgeberischen Massnahmen zur Missbrauchsbekämpfung einer kritischen Gesamtwürdigung, untersucht die bisherigen praktischen Auswirkungen und bietet einen Ausblick auf Gesetzesentwicklungen in diesem Gebiet.
Aktualisiert: 2020-01-08
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Der vereinfachte Bezugsrechtsausschluß
Durch das «Gesetz für kleine Aktiengesellschaften und zur Deregulierung des Aktienrechts» von 1994 ist das bislang sehr rigide System des deutschen Aktienrechts, das die Emission neuer Aktien an die Ausgabe von Bezugsrechten zugunsten der bisherigen Aktionäre bindet, wesentlich gelockert worden. Nach dem neu eingefügten 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist ein Ausschluß des Bezugsrechts «insbesondere dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet». Die Auslegungsprobleme, die diese neue Vorschrift aufwirft, werden noch dadurch verschärft, daß ein Teil der Lehre der Einschränkung der zwingenden Bezugsrechtsregelung äußerst reserviert gegenübersteht. Vor diesem Hintergrund unternimmt die Arbeit den Versuch, diese Auslegungsfragen systematisch unter Berücksichtigung der kapitalmarktrechtlichen Gesichtspunkte einerseits und der gesellschaftsrechtlichen Aspekte andererseits aufzuarbeiten.
Aktualisiert: 2019-12-19
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Der Schutz des aussenstehenden Aktionärs in Deutschland und Brasilien
Der potentielle Interessengegensatz zwischen Mehrheits- und Minderheitsaktionären in einer Gesellschaft wird in der Verflechtung von Gesellschaften deutlich. Die Beherrschung einer Gesellschaft durch ein anderes Unternehmen birgt die Gefahr in sich, dass die Interessen der beherrschten Gesellschaft von dem herrschenden Unternehmen ausser acht gelassen werden. Die Übernahme der Kontrolle durch Beherrschungsvertrag wirft deshalb die Frage auf, wie der Schutz der Minderheitsaktionäre, die nunmehr zu «aussenstehenden» Gesellschaftern werden, ausgestaltet ist. Ein Vergleich des deutschen und des brasilianischen Rechts zeigt die vielfältigen Aspekte dieser Fragestellung.
Aktualisiert: 2019-12-19
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Das Recht des Aktionärs auf wertbezogene Information bei Strukturveränderungen
Seit langem wird gefordert, die aktienrechtliche Anfechtungsklage zu reformieren. Hintergrund dessen ist die in der Rechtspraxis zu beobachtende «Konjunktur» der Anfechtungsklage. Nach Ansicht von Vertretern der Literatur und der Rechtsprechung hat sie zu einer zunehmenden Beeinträchtigung der wirtschaftlichen und rechtlichen Flexibilität von Aktiengesellschaften in Deutschland geführt. Eine wesentliche Rolle spielen dabei «räuberische» Anfechtungskläger, die Widerspruch bzw. Klage gegen den Hauptversammlungsbeschluss mit dem Ziel erheben, sich die Anfechtungsbefugnis abkaufen zu lassen. Den wertbezogenen Informationsrechten kommt hier eine besondere Bedeutung zu. Mit der neuen Rechtsprechung des Bundesgerichtshof (BGH) hat diese Thematik eine ganz neue Aktualität und Reichweite erhalten. Künftig sollen wertbezogene Informationspflichtverletzungen nicht mehr anfechtbar sein. De lege lata wird der Paradigmenwechsel des BGH vom Schrifttum überwiegend kritisiert. De lege ferenda findet die neue Rechtsprechung überwiegend Zustimmung. Mit dem Gesetzentwurf zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) hat auch der Gesetzgeber das Thema aktuell aufgegriffen. Wenig beachtet wird in diesem Zusammenhang allerdings die Einstellung der Problematik in das vorhandene System des Aktiengesetzes bzw. Umwandlungsgesetzes. Dieses Defizit soll mit der vorliegenden Arbeit beseitigt werden.
Aktualisiert: 2019-12-19
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Die Treuepflicht des Aktionärs
Der Bundesgerichtshof hat zwar mit den Urteilen «Linotype» und «Girmes» die Aktionärstreuepflicht anerkannt, ihre dogmatischen Grundlagen sind jedoch noch längst nicht gesichert. Der erste Teil der Arbeit ist daher der Untersuchung der dogmatischen Grundfragen dieses Rechtsinstituts gewidmet. Es wird insbesondere versucht, die inhaltlichen Konturen der Treuepflicht so herauszuarbeiten, daß sie als handhabbares Instrument in der Aktienrechtspraxis eingesetzt werden kann. Im zweiten Teil werden drei Ausschnitte aus dem Treuepflichtbereich erörtert, in 8 Verhaltenspflichten am Markt der Aktien, in 9 die treuwidrige Stimmabgabe und in 10 rechtsmißbräuchliche Anfechtungsklagen. - Der Verfasser plädiert für ein Drei-Stufen-Modell der Treuepflicht, bestehend aus dem Tatbestands-, Rechtswidrigkeits- und Schuldelement. So sind Verstöße gegen die Treubindung nicht per se als rechtswidrig anzusehen. Das Rechtswidrigkeitsurteil setzt vielmehr stets eine umfassende Güter- und Interessenabwägung im Einzelfall voraus. Insbesondere Schadenersatzansprüche kommen nur bei schuldhaftem Verhalten in Betracht.
Aktualisiert: 2019-12-19
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Das Rederecht des Aktionärs in der Hauptversammlung
Der Ge- und Mißbrauch des Rederechts in der Publikumsaktiengesellschaft bereitet in der Praxis seit Jahren erhebliche Schwierigkeiten, ohne daß bisher eine zusammenhängende Darstellung die damit verbundenen Fragen behandelte. Gegenstand der Untersuchung ist neben der Ausübungsberechtigung vor allem die Frage nach dem materiellen Inhalt des Rederechts, bei dem die Erörterung von Geschäftsführungsfragen einen der Schwerpunkte bildet. Ferner wird in diesem Zusammenhang die Zuweisung von Kompetenzen zu dem Organ Hauptversammlung und daraus erst resultierender Erörterungsbefugnis für den Aktionär dargelegt. Daran anschließend wird auf die verschiedenen Möglichkeiten von Ordnungsmaßnahmen eingegangen, wobei besonderes Gewicht auf deren rechtliche Grundlagen gelegt wird. Den Abschluß der Untersuchung bildet das Verhältnis von Rederecht und Auskunftsrecht in Hinblick auf die Umgehung von Redezeitbeschränkungen.
Aktualisiert: 2019-12-19
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Chancen der Aktiengesellschaft und des Aktionärs
In der gegenwärtigen Krise der AG als Organisations- und der Aktie als Investitionsform lässt sich als besondere Gefahr der Rückzug des Kleininvestors aus der Aktie feststellen. Eine Fortsetzung dieser Tendenz würde die Aktie als Anlageform noch mehr als bisher denjenigen überlassen, die in ihr nicht primär eine Kapitalanlage, sondern ein Instrument zur Verstärkung ihrer Marktmacht sehen. Dies würde den gesamtwirtschaftlich gefährlichen Hang zur Konzentration und Konzernierung noch verstärken. In dem Masse, in dem die wirtschaftliche Macht von und in AG's sich aber dem machtausgleichenden Konkurrenzmechanismus zu entziehen vermag, muss die grundsätzliche Frage nach der Privatrechtstauglichkeit der AG verstärkt gestellt werden. Um jene zu erhalten, müsste versucht werden, den Kleinanleger wieder in spürbarem Masse an der Aktie zu interessieren. Wie seine Position durch innerhalb oder ausserhalb der Gesellschaften liegende Massnahmen verbessert werden kann, wird in der vorliegenden Arbeit anhand einer eingehenden Betrachtung des englischen Aktienrechts und -markts untersucht. Es wird insbesondere die Möglichkeit einer massvollen staatlichen Aufsicht beschrieben, dem Aktionär den erforderlichen Schutz und dem Markt das nötige Vertrauen zu geben.
Aktualisiert: 2020-09-01
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Die Stellung des Aktionärs bei Übernahmen börsenkotierter Unternehmen
In der Schweiz ist zum 1. Januar 1998 der 2. Teil des Bundesgesetzes über die Börsen und den Effektenhandel (Börsengesetz) in Kraft getreten. Er beinhaltet erstmals eine gesetzliche Regelung von Übernahmen börsenkotierter Unternehmen in der Schweiz. In seiner Konzeption lehnt er sich dabei stark an den englischen «City Code on Takeovers and Mergers» an, trägt aber auch den Besonderheiten des schweizerischen Kapitalmarktes Rechnung. So enthält er Regelungen, die vor allem den in der Schweiz weit verbreiteten Gesellschaften mit festem Aktionärskern, insbesondere den Familiengesellschaften, zugute kommen, während der City Code vor allem auf Aktiengesellschaften mit weitgehend unbedeutenden Aktionären abstellt. In dieser Arbeit wird die Stellung des Aktionärs bei Übernahmen in der Schweiz und in England untersucht.
Aktualisiert: 2019-12-19
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Die Ausgliederung nach dem UmwG und nach «Holzmüller»
Grundlage der Arbeit ist die Beantwortung der Frage, ob die in der -Entscheidung angenommene Beeinträchtigung der Mitgliedschaftsrechte des Aktionärs mit der dem Kleinaktionär im geltenden Aktienrecht eingeräumten Rechtsstellung vereinbar ist, oder ob demgegenüber ein rein vermögensbezogenes Aktionärsschutzkonzept befürwortet werden sollte. Hierauf aufbauend erörtert der Verfasser die Durchführung der Ausgliederung nach dem UmwG, wobei alle bestehenden Streitfragen angesprochen werden. Den Schwerpunkt der Darstellung bildet die Herleitung einer sowohl dogmatisch stimmigen als auch praktisch handhabbaren Begründung für Entscheidungszuständigkeiten der Aktionäre bei Ausgliederungen im Wege der Einzelrechtsnachfolge und sonstigen Konzernbildungsvorgängen.
Aktualisiert: 2023-04-12
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Der «Dividendenverzicht» des Aktionärs
Der Verzicht des Aktionärs auf seine Dividende kann aus verschiedenen wirtschaftlichen und steuerlichen Gründen geboten sein. Das Gesetz enthält keine Regelung über Zulässigkeit und Umsetzung eines Dividendenverzichts. Die vereinzelten Stellungnahmen in der Literatur sind kontrovers; Rechtsprechung liegt zu diesem Thema nicht vor. Die Arbeit zeigt mehrere rechtliche Gestaltungsmöglichkeiten eines Dividendenverzichts und – weiter gefasst – einer punktuellen disquotalen Gewinnausschüttung auf und behandelt die damit verbundenen steuerrechtlichen Implikationen.
Aktualisiert: 2019-12-19
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Der Auskunftsanspruch gemäß § 131 AktG und das Informationsbedürfnis des Aktionärs als Verbandsmitglied und Kapitalanleger
Die Rolle des Aktionärs als Kapitalanleger hat in jüngster Vergangenheit verstärkt an Bedeutung gewonnen und tritt neben das traditionelle Bild des Aktionärs als Gesellschafter. Ziel der Untersuchung ist es, am Beispiel des Auskunftsrechts zu zeigen, welche Rolle ein gesellschaftsrechtlich vermittelter Anlegerschutz bei der Auslegung aktienrechtlicher Vorschriften spielt. Ausgehend von den Motiven des Gesetzgebers wird § 131 AktG in Beziehung zu anderen mitgliedschaftlichen Rechten und dem aktienrechtlichen Informationssystem gesetzt. Dabei wird nicht nur deutlich, daß es die mitgliedschaftlichen Vermögensrechte sind, die im Mittelpunkt des Informationsinteresses eines Kapitalanlegers stehen, sondern auch, welche Beschränkungen das geltende Recht einem Aktionär insofern auferlegt.
Aktualisiert: 2019-12-19
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Treuepflichten des Aktionärs im Gemeinschaftsunternehmen
Gemeinschaftsunternehmen sind seit geraumer Zeit eine gängige Form der Unternehmensverbindung - in der Rechtsform der GmbH wie der AG. Die Muttergesellschaften «vergemeinschaften» einen Teil ihrer unternehmerischen Aktivitäten und Interessen in einer juristischen Person. Geschieht dies in der Rechtsform der AG, so weicht diese Unternehmenskonstruktion nicht unerheblich vom gesetzlichen Leitbild der AG und sonst gebräuchlichen Erscheinungsformen ab. Gegenstand der Arbeit ist die Frage, ob die Aktionäre im Gemeinschaftsunternehmen in ihrem Rechtsverhältnis zur AG und zu den übrigen Aktionären ungeschriebenen Bindungen, sogenannten Treuepflichten unterliegen - ähnlich denen im Recht der Personengesellschaften oder der GmbH.
Aktualisiert: 2019-12-19
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Erwerb eigener Aktien
Der Erwerb eigener Aktien hat in der aktienrechtlichen Praxis eine zunehmende Bedeutung gewonnen. Der Verfasser stellt die Vor- und Nachteile des Aktienrückkaufs dar. Ergebnisse einer Umfrage bei börsennotierten Aktiengesellschaften zur Praxis beim Erwerb eigener Aktien werden vorgestellt und kommentiert. Es werden Rechtspositionen der Aktionäre beim Erwerb und der anschließenden Veräußerung eigener Aktien herausgearbeitet und Einschränkungen dieser Rechte diskutiert. Unter Darstellung der historischen Bezüge wird die Frage nach einer Übertragung der US-amerikanischen Praxis beim Erwerb eigener Aktien gestellt.
Aktualisiert: 2019-12-19
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