Die Zulässigkeit des Vetorechts eines Vorstandsmitglieds in der Aktiengesellschaft wird in der Literatur kontrovers diskutiert. Manuel Seidel setzt sich kritisch mit sämtlichen Argumenten auseinander und findet unter Anwendung der klassischen Auslegungsmethoden zusätzliche Argumente, die für die Zulässigkeit des Vetorechts sprechen. Der Autor kommt zudem entgegen der Ansicht des BGH und der ganz herrschenden Meinung zu dem Ergebnis, dass das Vetorecht auch in einer mitbestimmten Gesellschaft zulässig ist. Ausgangspunkt seiner Argumentation ist die Umschreibung der Rechtsstellung des Arbeitsdirektors und der Befund, dass die Erfüllung der dem Arbeitsdirektor ex lege obliegenden Aufgaben und dessen Zuständigkeit durch ein Vetorecht grundsätzlich nicht beeinträchtigt werden. Da in der Literatur einzelne mit dem Vetorecht verbundene Aspekte nicht weitergehend erörtert werden, setzt sich der Autor mit ausgewählten Fragestellungen näher auseinander. Abschließend werden mögliche Regelungen in der Geschäftsordnung bzw. Satzung zum Vetorecht formuliert, die in der Rechtspraxis verwendet werden können.
Aktualisiert: 2023-02-14
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Die Zulässigkeit des Vetorechts eines Vorstandsmitglieds in der Aktiengesellschaft wird in der Literatur kontrovers diskutiert. Manuel Seidel setzt sich kritisch mit sämtlichen Argumenten auseinander und findet unter Anwendung der klassischen Auslegungsmethoden zusätzliche Argumente, die für die Zulässigkeit des Vetorechts sprechen. Der Autor kommt zudem entgegen der Ansicht des BGH und der ganz herrschenden Meinung zu dem Ergebnis, dass das Vetorecht auch in einer mitbestimmten Gesellschaft zulässig ist. Ausgangspunkt seiner Argumentation ist die Umschreibung der Rechtsstellung des Arbeitsdirektors und der Befund, dass die Erfüllung der dem Arbeitsdirektor ex lege obliegenden Aufgaben und dessen Zuständigkeit durch ein Vetorecht grundsätzlich nicht beeinträchtigt werden. Da in der Literatur einzelne mit dem Vetorecht verbundene Aspekte nicht weitergehend erörtert werden, setzt sich der Autor mit ausgewählten Fragestellungen näher auseinander. Abschließend werden mögliche Regelungen in der Geschäftsordnung bzw. Satzung zum Vetorecht formuliert, die in der Rechtspraxis verwendet werden können.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Die wissenschaftliche und rechtspolitische Corporate Governance-Diskussion über das Leitungssystem der deutschen Aktiengesellschaft hat sich bislang auf den Aufsichtsrat als zweites Organ des in Deutschland geltenden dualistischen Systems und die Verbesserung der ihm obliegenden Überwachung des Vorstands
fokussiert. Die rechtswissenschaftliche Literatur zum Vorstand der AG war hingegen lange Zeit äußerst überschaubar. Auch der Deutsche Corporate Governance Kodex vernachlässigt die Aufgabe des Vorstands weitgehend, während er für den Aufsichtsrat zahlreiche Detailaufgaben enthält. Lange Zeit schien es fast in Vergessenheit geraten zu sein, dass die Gesellschaft nicht vom Aufsichtsrat, sondern vom Vorstand und zwar unter eigener Verantwortung geleitetet wird. Daher ist es wünschenswert, die Debatte über (vorgebliche) Mängel des deutschen Systems der Corporate Governance auf den Vorstand und die Leistungsfähigkeit seiner inneren Organisation zu erweitern, um damit dessen Stellung als zentrales Leitungsorgan der Gesellschaft Rechnung zu tragen. In neuerer Zeit sind erste Bemühungen in diese Richtung zu erkennen, Fragen der Binnenorganisation des Vorstands finden verstärkt Beachtung. Vertiefte rechtswissenschaftli-
che Auseinandersetzungen fehlen demgegenüber in diesem Bereich weiterhin. Die vorliegende Arbeit versucht, diese Lücke zu füllen und behandelt dazu die Vorstandsorganisation und die individuelle Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder einer AG.
Die vorliegende Arbeit gliedert sich in fünf Teile, von denen die Teile 2 und 3 die Hauptaussagen der Arbeit beinhalten. In ihnen wird ausgehend von den Grundsätzen der Gesamtverantwortung und Gleichberechtigung aller Vorstandsmitglieder untersucht, welche Gestaltungsmöglichkeiten bei der Vorstandsorganisation
bestehen (Teil 2) und wie die Verantwortlichkeit des einzelnen Vorstandsmitglieds im Zusammenhang mit der Vorstandsorganisation aussieht (Teil 3).
Aktualisiert: 2019-01-09
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Zielsetzung der Arbeit ist die Untersuchung der Auswirkungen der aktuellen Compliance-Diskussion auf das Anforderungsprofil der Vorstandsorganisation einer Aktiengesellschaft, um eine Haftung der Vorstandsmitglieder zu vermeiden. Zunächst erfolgt eine Darstellung der Leitungstätigkeit des Vorstands, zu der insbesondere Corporate Compliance zählt. Die Arbeit diskutiert, unter welchen Voraussetzungen eine Rechtspflicht zur Implementierung eines Compliance-Systems besteht und zeigt die Möglichkeiten der Ausgestaltung von Compliance-Systemen auf. Im Rahmen der Voraussetzungen für eine persönliche Haftung der Vorstandsmitglieder behandelt die Arbeit auch die Haftungsrisiken bei der Umsetzung der Corporate Compliance sowie das strafrechtliche Haftungsrisiko der Vorstände. Unter Berücksichtigung des Grundsatzes der Gesamtverantwortung geht die Arbeit schließlich auf die Vorstandsorganisation ein.
Aktualisiert: 2023-04-06
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