Autor: Jan Ch Heins

Die Vergütung von Vorständen, insbesondere in börsennotierten Aktiengesellschaften, war in den vergangenen Jahren ein vieldiskutiertes Thema. Ein häufiger Aufhänger war dabei der Mannesmann-Prozess, in dem die strafrechtliche Würdigung von Abfindungsprämien in einer bisher in Deutschland ungekannten Höhe beurteilt wird. Dieses wiederholt als größtes Wirtschaftsstrafverfahren der deutschen Nachkriegsgeschichte bezeichnete Verfahren ist noch nicht endgültig abgeschlossen. Die zulässige Höhe und Ausgestaltung von Abfindungen ist jedoch nur ein kleines Kapitel in der umstrittenen Frage nach angemessener Vorstandsvergütung. Die gesetzliche Regelung, wonach Vorstandsbezüge angemessen in Bezug zur Lage der Gesellschaft und den Aufgaben eines Vorstandsmitgliedes sein müssen, wurde bereits im Aktiengesetz von 1937 eingeführt. Grund hierfür waren überhöhte Vorstandsgehälter, die nicht im entferntesten der Leistungsfähigkeit, den Aufgaben oder den fachliche Qualifikationen der Vorstände entsprachen und die Lage der Gesellschaften gleichzeitig häufig äußerst schlecht war. Sie wurde 1965 beinahe unverändert in das heutige Aktiengesetz übernommen und fand in der Praxis seitdem kaum Beachtung. Häufig wird der § 87 AktG daher auch als "Dead-Letter-Law", als totes Recht, dass zwar in den Büchern steht, in der Praxis aber keine Rolle spielt, bezeichnet. Vor dem Hintergrund steigender Vorstandsbezüge bei stagnierenden Aktienkursen und Nullrunden bei den Gehältern von Arbeitern und Angestellten ist die Frage, wie die Norm mit Leben erfüllt werden kann, hochgradig aktuell. Wann entsprechen Vorstandsbezüge den gesetzlich vorgeschriebenen Grenzen, sind also "angemessen" gemäß § 87 Abs. 1 AktG? Mit dieser aktuellen Frage beschäftigt sich dieses Buch. Im ersten Abschnitt behandelt der Autor die rechtlich zulässigen Bestandteile, aus denen sich Vorstandsvergütungen üblicherweise zusammensetzen. Sodann wird anhand einer empirischen Untersuchung die tatsächliche Entwicklung und die Höhe von Vorstandsbezügen großer börsennotierter deutscher Aktiengesellschaften in den letzten 10 - 15 Jahren dargestellt und analysiert. Die individuellen Daten der Untersuchung sind tabellarisch im Anhang abgedruckt. Im Anschluss wird die Frage der Angemessenheit gemäß § 87 Abs. 1 AktG behandelt. Dabei werden Überlegungen zu den gesetzlichen Merkmalen des § 87 Abs. 1 AktG angestellt, die einer effektiven Überwachung, Beschränkung und Leistungsgerechtigkeit von Vorstandsvergütungen zugute kommen. Dies geschieht sowohl im Hinblick auf die Gesamtvergütung als auch im Hinblick auf jedes einzelne Vergütungsbestandteil. Die Schwerpunkte liegen dabei auf Tantiemen, aktienbasierten Vergütungsformen (z.B. Aktienoptionen) und Abfindungen. Dabei werden nicht nur die rechtstheoretischen Probleme herausgearbeitet, sondern auch Ausgestaltungsvorschläge für die Praxis unterbreitet. Neben einem Schema zur Überprüfung der Rechtmäßigkeit von Aktienoptionsplänen wird unter anderem auch eine Formel zur Berechnung angemessener Abfindungen aufgestellt. Zuletzt werden die Folgen unangemessener Vergütung und eine effektive Durchsetzbarkeit möglicher Ansprüche gegen Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat wegen überhöhter Vergütung untersucht.