Zum Werk
Kaufpreisregelungen sind wesentliche Elemente von Unternehmenskaufverträgen. Ihre Formulierung ist meist komplex. Kaufpreisanpassungs- und Earnout-Klauseln ähneln in ihrer Funktionsweise zwar den Bilanz- oder anderen Garantien. Sie sind aber, was ihre Tatbestandsvoraussetzungen angeht, wesentlich offener. Z.B. können Entwicklungen, die die Parteien bei den Kaufpreisverhandlungen nicht als "Unrecht", sondern als "neutral" angesehen haben, zu Kaufpreisanpassungen führen. Das gilt sogar für zukünftige und erfreuliche Ereignisse, z.B. ein besonders erfolgreiches Geschäftsjahr. Diese Entwicklungen können auch zu einer Kaufpreiserhöhung führen, z.B. beim Earnout. Vor allem sind Kaufpreisanpassungsklauseln und Earnouts auf der Tatbestands- wie auf der Rechtsfolgenseite weitgehend frei gestaltbar und grundsätzlich unabhängig von den Regelungskomplexen des Gesetzesrechts (Bilanz- und Schadensersatzrecht). Umso größer ist die Verantwortung der Kautelarjuristen für ihre sachgerechte Formulierung.
Im Fokus dieses Buches stehen die wirtschaftlichen Hintergründe, Gestaltungsoptionen und die kautelarjuristischen Probleme und Fallen bei den verschiedenen Arten von Kaufpreisanpassungs- und Earnout-Klauseln.
Dokumentiert werden für die Veröffentlichung überarbeitete Referate von Hochschullehrern, Wirtschaftsprüfern und Rechtsanwälten aus Deutschland und der Schweiz für die 2. Leipziger Konferenz im September 2015.
Die Referenten bzw. Autoren beleuchten das Generalthema unter folgenden Gesichtspunkten:
- Unternehmensbewertung und Kaufpreisanpassung
- Kaufpreisanpassungsklauseln in der kautelarjuristischen und betriebswirtschaftlichen Reflexion
- Kaufpreisanpassung, Schadensersatz und Ertragssteuern
- Kaufpreisanpassung und Schiedsgerichtsbarkeit
- Earnouts und Earnout-Dilemma
Wer sich in Wissenschaft oder Praxis mit Unternehmenstransaktionen befasst, gewinnt hier wertvolle Argumentationshilfen und findet Antworten auf diverse ungeklärte Fragen.
Zielgruppe
Für Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsabteilungen der an M&As beteiligten Unternehmen, Banken.
Aktualisiert: 2023-04-04
Autor:
Tim Drygala,
Nico Fischer,
Roderich Fischer,
Thomas Gruhn,
Marc Hayn,
Walter R. Henle,
Klaus Herkenroth,
Florian Kästle,
Roger Kiem,
Christopher C. King,
Ernst Thomas Kraft,
Florian Kutt,
Matthias Link,
Matthias Popp,
Franz-Josef Schöne,
Christoph H. Seibt,
Jörg Swoboda,
Jens Uhlendorf,
Gerhard H. Wächter,
Jens Wenzel,
Christoph Wollny
Dieses Werk richtet sich an M&A-Spezialisten, Wirtschaftsprüfer, Anwälte und Rechtsvergleicher, die sich mit der Verhandlung und Abwicklung der Bilanzgarantie sowie Stichtagsbilanzregelungen befassen. Inhaltsübersicht: Paradox der Bilanzgarantie - warum lässt ein Kaufmann, der nichts für die Vergangenheit zahlt, Abschlussangaben der Vergangenheit garantieren?; In welchen Fällen ist - je nach Transaktionsart (z.B. MBO, MBI, Kauf aus der Insolvenz) und Unternehmenstyp - eine Bilanzgarantie sinnvoll?; Alternativen zur Bilanzgarantie; Auf welche Abschlussangaben sollte sich die Bilanzgarantie beziehen (Konzern-, Einzelabschlüsse, interne Rechnungslegung)?; Welche Teile des Abschlusses (insbes. des Lageberichts) sollten Gegenstand der Bilanzgarantie sein?; Welche Anforderungen an diese Angaben sollte die Bilanzgarantie stellen?; Gesetzliche und autonom vertraglich festgelegte Rechtsfolgen der Bilanzgarantie; Die Bilanzgarantie in den USA; Leitfaden für die Kautelarpraxis
Aktualisiert: 2020-09-26
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