Der Beirat
Notwendiges Organ einer Zweipersonen-GmbH bei paritätischer Beteiligung von Gesellschafter-Geschäftsführern?
Maximilian v. Mangoldt
Die Arbeit befasst sich mit der Lösung von Pattsituationen im GmbH-Recht. Sie bemängelt das immer wieder auftretende Versäumnis der Gesellschafter, Konfliktlösungsmechanismen in die GmbH-Satzung aufzunehmen. Bei paritätischer Kapitalbeteiligung führen Streitigkeiten der Gesellschafter dann unweigerlich zu einer Blockade in der Gesellschafterversammlung. Das Problem verschärft sich zusätzlich, wenn beide Gesellschafter auch Geschäftsführer des Unternehmens sind.
Der Autor stellt dar, warum die Handlungsfähigkeit einer solchen GmbH mit den gesetzlichen Vorschriften allein nicht zu gewährleisten ist. Ein besonderes Augenmerk richtet er dabei auf die sich beim Zwangsausschluss eines Gesellschafters sowie bei der Geschäftsführerabberufung aus wichtigem Grund ergebenen Probleme. Als Lösung wird die Errichtung eines Beirats vorgeschlagen, mit dessen Hilfe eine Blockade der GmbH verhindert bzw. überwunden werden kann, ohne dass es zur Auflösung der Gesellschaft kommen muss. Der Autor untersucht dabei auch, inwieweit eine Übertragung von Kompetenzen anderer Gesellschaftsorgane auf den Beirat möglich ist. Die Arbeit endet mit einer Mustersatzung wie sie im Falle paritätischer Kapitalbeteiligung der GmbH-Gesellschafter sinnvollerweise zur Anwendung kommen sollte.
