Die Verkäuferhaftung beim Unternehmenskauf nach der Schuldrechtsreform 2002
Eine vergleichende Analyse des alten und neuen Haftungssystems
Boris Schilmar
Die umfassende Schuldrechtsreform, die zum 1.1.2002 in Kraft trat, hat das Recht des Unternehmens- und Beteiligungskaufs mit einer Vielzahl neuer Rechtsfragen und praktischer Schwierigkeiten konfrontiert. Sie hat sowohl Praktiker als auch Wissenschafter zu einer vehement geführten Diskussion über die Verkäuferhaftung beim Unternehmenskauf animiert. Tatsächlich hat die Schuldrechtsreform im M&A-Bereich einerseits dogmatische Verwerfungen und Fragwürdigkeiten hervorgerufen, andererseits für einen beschränkten Zuwachs an Rechtssicherheit geführt. Dabei stand insbesondere die Frage im Vordergrund, „ob und in welcher Weise sich die Reform des Kaufrechts auf die Mängelgewährleistung des Unternehmensverkäufers und die Abgrenzung der kaufrechtlichen Mängelhaftung des Unternehmensverkäufers zur allgemeinen Informationshaftung auswirkt“ (Reiner). Der Verfasser untersucht, ob und inwieweit sich die gesetzliche Lösung der Rechtsprobleme beim Unternehmens- und Anteilskauf durch die Schuldrechtsreform geändert hat und welche neuen Fragestellungen das reformierte Recht aufwirft. Methodisch kann einer solchen Aufgabenstellung sinnvoll nur anhand eines Vergleichs der alten mit der neuen Rechtslage begegnet werden. Soweit bekannte Probleme des Unternehmens- und Anteilskaufs durch die Schuldrechtsreform nicht gelöst worden sind, werden alte Fragen im Lichte des reformierten Schuldrechts neu gestellt, die bisherigen Antworten werden auf ihre aktuelle Tragfähigkeit und Überzeugungskraft hin überprüft und gegebenenfalls an die veränderte Rechtslage angepasst. Darüber hinaus werden durch die Schuldrechtsreform neu entstandene Konfliktfelder beschrieben und eine mögliche Lösung erarbeitet.
