Vorzugsaktien. Eine Darstellung nach gesellschaftsrechtlichen, bilanzierungsrechtlichen, steuerrechtlichen, rechtsgeschichtlichen, rechtsökonomischen, rechtsvergleichenden und corporate finance- Gesichtspunkten
Martin Liebi
Die Dissertation richtet sich in erster Linie an den Praktiker. Sie zeigt die gesellschaftsrechtlichen, steuerrechtlichen, bilanzierungsrechtlichen, corporate governance-, corporate finance-, rechtsökonomischen und regulatorischen Aspekte auf, die das vermeintlich antiquierte Rechtsinstitut Vorzugsaktie insbesondere für privat gehaltene Aktiengesellschaften – aber auch für Publikumsaktiengesellschaften – ein massgeschneidertes Finanzierungsmittel werden lassen. Anhand von Beispielen werden die Ausgestaltungsmöglichkeiten der den Vorzugsaktionären zukommenden Rechte und das Verhältnis zum Fusionsgesetz – insbesondere die Funktion der Sonderversammlung als poison pill bei M&A-Transaktionen – dargelegt. Besonderes Gewicht kommt der Frage zu, ob das Schweizer Aktienrecht Raum für die in den USA in venture capital-Finanzierungen standardmässig verwendeten term sheets bietet und ob convertible preferred stock und andere spezielle Vorzugsaktienformen ins Schweizer Aktienrecht rezipiert werden können. Es wird auch aufgezeigt, unter welchen statutarischen Voraussetzungen dem Verwaltungsrat oder gar einzelnen Vorzugsaktionären das Recht zur Schaffung oder Abschaffung von Vorzugsaktien eingeräumt werden kann. In zweiter Linie soll die Dissertation einen Beitrag zur dogmatischen Erfassung des Rechtsinstituts Vorzugsaktie im Schweizer Aktienrecht leisten. Letztlich werden die minderheitenschutzrechtlichen, rechtsökonomischen und corporate finance-Überlegungen erläutert, die de lege ferenda für eine Einführung von redeemable preferred stock ins Schweizer Aktienrecht sprechen.
