Verbindendes Element von business combination agreements und Investorenvereinbarungen ist der Umstand, dass die Gesellschaft mit gesellschaftsfremden Dritten Absprachen über die Geschäftsführung und Leitung der Gesellschaft getroffen hat. Dies widerspricht der Vorgabe des § 76 Abs. 1 AktG, wonach der Vorstand die Aktiengesellschaft unter eigener Verantwortung zu leiten hat. Aufbauend auf dem Verbandzweck entwickelt der Autor Leitlinien für Zulässigkeit und Reichweite entsprechender vertraglicher Einwirkungsrechte.
Aktualisiert: 2023-06-15
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Verbindendes Element von business combination agreements und Investorenvereinbarungen ist der Umstand, dass die Gesellschaft mit gesellschaftsfremden Dritten Absprachen über die Geschäftsführung und Leitung der Gesellschaft getroffen hat. Dies widerspricht der Vorgabe des § 76 Abs. 1 AktG, wonach der Vorstand die Aktiengesellschaft unter eigener Verantwortung zu leiten hat. Aufbauend auf dem Verbandzweck entwickelt der Autor Leitlinien für Zulässigkeit und Reichweite entsprechender vertraglicher Einwirkungsrechte.
Aktualisiert: 2023-05-20
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Verbindendes Element von business combination agreements und Investorenvereinbarungen ist der Umstand, dass die Gesellschaft mit gesellschaftsfremden Dritten Absprachen über die Geschäftsführung und Leitung der Gesellschaft getroffen hat. Dies widerspricht der Vorgabe des § 76 Abs. 1 AktG, wonach der Vorstand die Aktiengesellschaft unter eigener Verantwortung zu leiten hat. Aufbauend auf dem Verbandzweck entwickelt der Autor Leitlinien für Zulässigkeit und Reichweite entsprechender vertraglicher Einwirkungsrechte.
Aktualisiert: 2023-05-15
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Für transnationale Unternehmenszusammenschlüsse von börsennotierten Kapitalgesellschaften wird immer wieder die Gestaltungsvariante des Merger of Equals gewählt.
Das Werk widmet sich umfassend der Abgrenzung der Kompetenzen von Vorstand und Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft im Rahmen des Merger of Equals. Es wird zunächst untersucht, ob der Abschluss des Business Combination Agreements der Zustimmung der Hauptversammlung bedarf, oder ob dieser allein in die Vertretungskompetenz des Vorstands fällt. Weiterhin wird untersucht, ob der Unternehmenszusammenschluss als solcher in die Kompetenzen der Hauptversammlung fällt, insbesondere ob durch diesen ungeschriebene Hauptversammlungskompetenzen begründet werden.
Aktualisiert: 2023-02-14
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Für transnationale Unternehmenszusammenschlüsse von börsennotierten Kapitalgesellschaften wird immer wieder die Gestaltungsvariante des Merger of Equals gewählt.
Das Werk widmet sich umfassend der Abgrenzung der Kompetenzen von Vorstand und Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft im Rahmen des Merger of Equals. Es wird zunächst untersucht, ob der Abschluss des Business Combination Agreements der Zustimmung der Hauptversammlung bedarf, oder ob dieser allein in die Vertretungskompetenz des Vorstands fällt. Weiterhin wird untersucht, ob der Unternehmenszusammenschluss als solcher in die Kompetenzen der Hauptversammlung fällt, insbesondere ob durch diesen ungeschriebene Hauptversammlungskompetenzen begründet werden.
Aktualisiert: 2023-04-04
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–Die aktuelle gesellschaftsrechtliche Rechtsprechung des BGH
–Organhaftung für Unternehmensgeldbußen
–Stiftungen als Unternehmensträger
–Gestreckte Vorgänge und Insiderrecht
–Hauptversammlungszuständigkeit für Business Combination Agreements
–Grenzüberschreitende Sitzverlegung: Polbud und die Folgen
Aktualisiert: 2022-02-12
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Der Einfluss Dritter auf die Leitung einer Aktiengesellschaft wird mit Blick auf die gesetzlich in § 76 AktG verankerte Leitungsautonomie des Vorstands traditionell kritisch gesehen. Auch Zustimmungsvorbehalte – das in der Praxis wohl häufigste Einflussmittel – werden mitunter pauschal als unzulässig bewertet, sofern sie Leitungsentscheidungen betreffen. Vernachlässigt wird dabei jedoch, dass ihre Vereinbarung im transaktionsbezogenen Kontext durchaus im Interesse der Gesellschaft und wiederum Teil einer (autonomen) unternehmerischen Entscheidung sein kann. Die vorliegende Arbeit untersucht, welche zwingenden Gestaltungsgrenzen sich aus aktienrechtlichen Vorgaben ergeben, und zieht dazu die Diskussion zu der Rechtsfigur des verdeckten Beherrschungsvertrags einerseits und zu der These der Unveräußerlichkeit von Leitung andererseits heran. Schließlich werden für die Praxis handhabbare Leitlinien hinsichtlich der zulässigen Vereinbarung von Zustimmungsvorbehalten entwickelt.
Aktualisiert: 2023-02-14
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–Die aktuelle gesellschaftsrechtliche Rechtsprechung des BGH
–Organhaftung für Unternehmensgeldbußen
–Stiftungen als Unternehmensträger
–Gestreckte Vorgänge und Insiderrecht
–Hauptversammlungszuständigkeit für Business Combination Agreements
–Grenzüberschreitende Sitzverlegung: Polbud und die Folgen
Aktualisiert: 2022-02-12
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Der Einfluss Dritter auf die Leitung einer Aktiengesellschaft wird mit Blick auf die gesetzlich in § 76 AktG verankerte Leitungsautonomie des Vorstands traditionell kritisch gesehen. Auch Zustimmungsvorbehalte – das in der Praxis wohl häufigste Einflussmittel – werden mitunter pauschal als unzulässig bewertet, sofern sie Leitungsentscheidungen betreffen. Vernachlässigt wird dabei jedoch, dass ihre Vereinbarung im transaktionsbezogenen Kontext durchaus im Interesse der Gesellschaft und wiederum Teil einer (autonomen) unternehmerischen Entscheidung sein kann. Die vorliegende Arbeit untersucht, welche zwingenden Gestaltungsgrenzen sich aus aktienrechtlichen Vorgaben ergeben, und zieht dazu die Diskussion zu der Rechtsfigur des verdeckten Beherrschungsvertrags einerseits und zu der These der Unveräußerlichkeit von Leitung andererseits heran. Schließlich werden für die Praxis handhabbare Leitlinien hinsichtlich der zulässigen Vereinbarung von Zustimmungsvorbehalten entwickelt.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Verbindendes Element von business combination agreements und Investorenvereinbarungen ist der Umstand, dass die Gesellschaft mit gesellschaftsfremden Dritten Absprachen über die Geschäftsführung und Leitung der Gesellschaft getroffen hat. Dies widerspricht der Vorgabe des § 76 Abs. 1 AktG, wonach der Vorstand die Aktiengesellschaft unter eigener Verantwortung zu leiten hat. Aufbauend auf dem Verbandzweck entwickelt der Autor Leitlinien für Zulässigkeit und Reichweite entsprechender vertraglicher Einwirkungsrechte.
Aktualisiert: 2023-04-15
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Business Combination Agreements haben bei Unternehmenszusammenschlüssen im anglo-amerikanischen Rechtskreis eine lange Tradition, finden jedoch seit einigen Jahren auch in Deutschland zunehmende Verwendung. Diese Vertragswerke stellen die Rechtspraxis und Wissenschaft vor neue Herausforderungen. Insbesondere die darin vereinbarten Einflussrechte auf die Geschäftsführung einer am Vertrag beteiligten Aktiengesellschaft zugunsten des anderen Vertragsteils werfen die Frage auf, ob und wie diese Einflussrechte mit der strengen Organisationsverfassung der deutschen Aktiengesellschaft zu vereinbaren sind. Sie offenbaren damit lange vernachlässigte und bislang ungeklärte Grundsatzfragen des deutschen Aktienrechts. Die Arbeit analysiert die bisher bekannt gewordenen Business Combination Agreements der Praxis mit vertraglichen Einflussrechten und untersucht deren Vereinbarkeit mit der allgemeinen aktienrechtlichen Organisationsverfassung der §§ 76 ff. AktG am Beispiel eines Unternehmenszusammenschlusses im Wege eines öffentlichen Übernahmeverfahrens.
Aktualisiert: 2022-02-12
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