Asymmetrische Informationen, Moral-Hazard und Adverse Selektion führen oft zum Scheitern bzw. zur Ineffizienz von Unternehmensakquisitionen. Mit Joint-Ventures und Earnouts (Akquisitionen mit vertraglich fixierten bedingten Kaufpreiszahlungen) existieren zwei zu gewöhnlichen Akquisitionen alternative Strategien externen Unternehmenswachstums, die geeignet sind, diese Problematik abzumildern.
Andreas Welling vergleicht diese beiden alternativen Strategien anhand
ihrer Vor- und Nachteile und analysiert ihre Problemlösungsfähigkeit jeweils
sowohl aus Käufer- als auch Verkäuferperspektive. Mit Hilfe eines entscheidungstheoretischen Modells bestimmt er unter Ausnutzung spiel- und
realoptionstheoretischer Methoden zudem die jeweilige optimale externe
Wachstumsstrategie eines Unternehmens und deren effiziente Ausgestaltung. Mit Hilfe einer komparativ-statischen Analyse untersucht er den Einfluss der wichtigsten ökonomischen Variablen auf diese optimale Entscheidung.
Aktualisiert: 2023-07-02
> findR *
Asymmetrische Informationen, Moral-Hazard und Adverse Selektion führen oft zum Scheitern bzw. zur Ineffizienz von Unternehmensakquisitionen. Mit Joint-Ventures und Earnouts (Akquisitionen mit vertraglich fixierten bedingten Kaufpreiszahlungen) existieren zwei zu gewöhnlichen Akquisitionen alternative Strategien externen Unternehmenswachstums, die geeignet sind, diese Problematik abzumildern.
Andreas Welling vergleicht diese beiden alternativen Strategien anhand
ihrer Vor- und Nachteile und analysiert ihre Problemlösungsfähigkeit jeweils
sowohl aus Käufer- als auch Verkäuferperspektive. Mit Hilfe eines entscheidungstheoretischen Modells bestimmt er unter Ausnutzung spiel- und
realoptionstheoretischer Methoden zudem die jeweilige optimale externe
Wachstumsstrategie eines Unternehmens und deren effiziente Ausgestaltung. Mit Hilfe einer komparativ-statischen Analyse untersucht er den Einfluss der wichtigsten ökonomischen Variablen auf diese optimale Entscheidung.
Aktualisiert: 2023-07-02
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Kaufpreisverhandlungen im Rahmen einer Unternehmensakquisition gehen weit über die Fixierung eines Kaufpreisbetrags hinaus. Es gilt, die mit der Akquisition verbundenen Risiken zwischen Käufer und Verkäufer durch vertragliche Regelungen zu verteilen. Hierbei kommt neben Garantien und anderen Absicherungen des Käufers vor allem den Vereinbarungen über den Kaufpreis eine besondere Bedeutung zu. Als Beispiele solcher Kaufpreisvereinbarungen sind Earnouts, sonstige Kaufpreisanpassungen sowie die Absicherung des Kaufpreises durch Wertsicherungsklauseln zu nennen.
Im Falle eines erfolgreichen Vertragsabschlusses stellt sich für den Käufer die Herausforderung der bilanziellen Abbildung der Akquisition. Er hat hierzu im Rahmen der Erstkonsolidierung die Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses zu bestimmen und durch Gegenüberstellung mit dem neubewerteten Nettovermögen des akquirierten Unternehmens den Goodwill zu ermitteln. Das Regelwerk der IFRS, aber auch Literatur und Praxis konzentrieren sich in diesem Zusammenhang auf die Erfassung und Bewertung des einzubuchenden Vermögens. Die vorliegende Arbeit befasst sich dagegen mit der aufgrund getroffener Kaufpreisvereinbarungen häufig komplexen Ermittlung der Anschaffungskosten.
Insgesamt wird den folgenden Fragestellungen nachgegangen:
Welche Kaufpreisvereinbarungen gibt es, welches sind die Hintergründe ihrer Vereinbarung, wie können sie ausgestaltet sein und welche Wirkung entfalten sie auf die Höhe des Kaufpreises?
Wie sind – derzeitiger und künftiger Normenlage des IFRS 3 entsprechend – aus den getroffenen Kaufpreisvereinbarungen die Anschaffungskosten abzuleiten und welche Auswirkungen ergeben sich im Rahmen der Folgebilanzierung auf Seiten des Käufers?
Die Arbeit schlägt damit eine Brücke zwischen der Darstellung der in der Vertragspraxis gängigen Kaufpreisvereinbarungen einerseits und deren bilanzrechtlicher Behandlung andererseits.
Aktualisiert: 2023-06-15
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Kaufpreisverhandlungen im Rahmen einer Unternehmensakquisition gehen weit über die Fixierung eines Kaufpreisbetrags hinaus. Es gilt, die mit der Akquisition verbundenen Risiken zwischen Käufer und Verkäufer durch vertragliche Regelungen zu verteilen. Hierbei kommt neben Garantien und anderen Absicherungen des Käufers vor allem den Vereinbarungen über den Kaufpreis eine besondere Bedeutung zu. Als Beispiele solcher Kaufpreisvereinbarungen sind Earnouts, sonstige Kaufpreisanpassungen sowie die Absicherung des Kaufpreises durch Wertsicherungsklauseln zu nennen.
Im Falle eines erfolgreichen Vertragsabschlusses stellt sich für den Käufer die Herausforderung der bilanziellen Abbildung der Akquisition. Er hat hierzu im Rahmen der Erstkonsolidierung die Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses zu bestimmen und durch Gegenüberstellung mit dem neubewerteten Nettovermögen des akquirierten Unternehmens den Goodwill zu ermitteln. Das Regelwerk der IFRS, aber auch Literatur und Praxis konzentrieren sich in diesem Zusammenhang auf die Erfassung und Bewertung des einzubuchenden Vermögens. Die vorliegende Arbeit befasst sich dagegen mit der aufgrund getroffener Kaufpreisvereinbarungen häufig komplexen Ermittlung der Anschaffungskosten.
Insgesamt wird den folgenden Fragestellungen nachgegangen:
Welche Kaufpreisvereinbarungen gibt es, welches sind die Hintergründe ihrer Vereinbarung, wie können sie ausgestaltet sein und welche Wirkung entfalten sie auf die Höhe des Kaufpreises?
Wie sind – derzeitiger und künftiger Normenlage des IFRS 3 entsprechend – aus den getroffenen Kaufpreisvereinbarungen die Anschaffungskosten abzuleiten und welche Auswirkungen ergeben sich im Rahmen der Folgebilanzierung auf Seiten des Käufers?
Die Arbeit schlägt damit eine Brücke zwischen der Darstellung der in der Vertragspraxis gängigen Kaufpreisvereinbarungen einerseits und deren bilanzrechtlicher Behandlung andererseits.
Aktualisiert: 2023-05-15
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Kaufpreisverhandlungen im Rahmen einer Unternehmensakquisition gehen weit über die Fixierung eines Kaufpreisbetrags hinaus. Es gilt, die mit der Akquisition verbundenen Risiken zwischen Käufer und Verkäufer durch vertragliche Regelungen zu verteilen. Hierbei kommt neben Garantien und anderen Absicherungen des Käufers vor allem den Vereinbarungen über den Kaufpreis eine besondere Bedeutung zu. Als Beispiele solcher Kaufpreisvereinbarungen sind Earnouts, sonstige Kaufpreisanpassungen sowie die Absicherung des Kaufpreises durch Wertsicherungsklauseln zu nennen.
Im Falle eines erfolgreichen Vertragsabschlusses stellt sich für den Käufer die Herausforderung der bilanziellen Abbildung der Akquisition. Er hat hierzu im Rahmen der Erstkonsolidierung die Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses zu bestimmen und durch Gegenüberstellung mit dem neubewerteten Nettovermögen des akquirierten Unternehmens den Goodwill zu ermitteln. Das Regelwerk der IFRS, aber auch Literatur und Praxis konzentrieren sich in diesem Zusammenhang auf die Erfassung und Bewertung des einzubuchenden Vermögens. Die vorliegende Arbeit befasst sich dagegen mit der aufgrund getroffener Kaufpreisvereinbarungen häufig komplexen Ermittlung der Anschaffungskosten.
Insgesamt wird den folgenden Fragestellungen nachgegangen:
Welche Kaufpreisvereinbarungen gibt es, welches sind die Hintergründe ihrer Vereinbarung, wie können sie ausgestaltet sein und welche Wirkung entfalten sie auf die Höhe des Kaufpreises?
Wie sind – derzeitiger und künftiger Normenlage des IFRS 3 entsprechend – aus den getroffenen Kaufpreisvereinbarungen die Anschaffungskosten abzuleiten und welche Auswirkungen ergeben sich im Rahmen der Folgebilanzierung auf Seiten des Käufers?
Die Arbeit schlägt damit eine Brücke zwischen der Darstellung der in der Vertragspraxis gängigen Kaufpreisvereinbarungen einerseits und deren bilanzrechtlicher Behandlung andererseits.
Aktualisiert: 2023-05-11
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Asymmetrische Informationen, Moral-Hazard und Adverse Selektion führen oft zum Scheitern bzw. zur Ineffizienz von Unternehmensakquisitionen. Mit Joint-Ventures und Earnouts (Akquisitionen mit vertraglich fixierten bedingten Kaufpreiszahlungen) existieren zwei zu gewöhnlichen Akquisitionen alternative Strategien externen Unternehmenswachstums, die geeignet sind, diese Problematik abzumildern.
Andreas Welling vergleicht diese beiden alternativen Strategien anhand
ihrer Vor- und Nachteile und analysiert ihre Problemlösungsfähigkeit jeweils
sowohl aus Käufer- als auch Verkäuferperspektive. Mit Hilfe eines entscheidungstheoretischen Modells bestimmt er unter Ausnutzung spiel- und
realoptionstheoretischer Methoden zudem die jeweilige optimale externe
Wachstumsstrategie eines Unternehmens und deren effiziente Ausgestaltung. Mit Hilfe einer komparativ-statischen Analyse untersucht er den Einfluss der wichtigsten ökonomischen Variablen auf diese optimale Entscheidung.
Aktualisiert: 2023-03-14
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Kaufpreisverhandlungen im Rahmen einer Unternehmensakquisition gehen weit über die Fixierung eines Kaufpreisbetrags hinaus. Es gilt, die mit der Akquisition verbundenen Risiken zwischen Käufer und Verkäufer durch vertragliche Regelungen zu verteilen. Hierbei kommt neben Garantien und anderen Absicherungen des Käufers vor allem den Vereinbarungen über den Kaufpreis eine besondere Bedeutung zu. Als Beispiele solcher Kaufpreisvereinbarungen sind Earnouts, sonstige Kaufpreisanpassungen sowie die Absicherung des Kaufpreises durch Wertsicherungsklauseln zu nennen.
Im Falle eines erfolgreichen Vertragsabschlusses stellt sich für den Käufer die Herausforderung der bilanziellen Abbildung der Akquisition. Er hat hierzu im Rahmen der Erstkonsolidierung die Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses zu bestimmen und durch Gegenüberstellung mit dem neubewerteten Nettovermögen des akquirierten Unternehmens den Goodwill zu ermitteln. Das Regelwerk der IFRS, aber auch Literatur und Praxis konzentrieren sich in diesem Zusammenhang auf die Erfassung und Bewertung des einzubuchenden Vermögens. Die vorliegende Arbeit befasst sich dagegen mit der aufgrund getroffener Kaufpreisvereinbarungen häufig komplexen Ermittlung der Anschaffungskosten.
Insgesamt wird den folgenden Fragestellungen nachgegangen:
Welche Kaufpreisvereinbarungen gibt es, welches sind die Hintergründe ihrer Vereinbarung, wie können sie ausgestaltet sein und welche Wirkung entfalten sie auf die Höhe des Kaufpreises?
Wie sind – derzeitiger und künftiger Normenlage des IFRS 3 entsprechend – aus den getroffenen Kaufpreisvereinbarungen die Anschaffungskosten abzuleiten und welche Auswirkungen ergeben sich im Rahmen der Folgebilanzierung auf Seiten des Käufers?
Die Arbeit schlägt damit eine Brücke zwischen der Darstellung der in der Vertragspraxis gängigen Kaufpreisvereinbarungen einerseits und deren bilanzrechtlicher Behandlung andererseits.
Aktualisiert: 2023-04-15
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Zum Werk
Kaufpreisregelungen sind wesentliche Elemente von Unternehmenskaufverträgen. Ihre Formulierung ist meist komplex. Kaufpreisanpassungs- und Earnout-Klauseln ähneln in ihrer Funktionsweise zwar den Bilanz- oder anderen Garantien. Sie sind aber, was ihre Tatbestandsvoraussetzungen angeht, wesentlich offener. Z.B. können Entwicklungen, die die Parteien bei den Kaufpreisverhandlungen nicht als "Unrecht", sondern als "neutral" angesehen haben, zu Kaufpreisanpassungen führen. Das gilt sogar für zukünftige und erfreuliche Ereignisse, z.B. ein besonders erfolgreiches Geschäftsjahr. Diese Entwicklungen können auch zu einer Kaufpreiserhöhung führen, z.B. beim Earnout. Vor allem sind Kaufpreisanpassungsklauseln und Earnouts auf der Tatbestands- wie auf der Rechtsfolgenseite weitgehend frei gestaltbar und grundsätzlich unabhängig von den Regelungskomplexen des Gesetzesrechts (Bilanz- und Schadensersatzrecht). Umso größer ist die Verantwortung der Kautelarjuristen für ihre sachgerechte Formulierung.
Im Fokus dieses Buches stehen die wirtschaftlichen Hintergründe, Gestaltungsoptionen und die kautelarjuristischen Probleme und Fallen bei den verschiedenen Arten von Kaufpreisanpassungs- und Earnout-Klauseln.
Dokumentiert werden für die Veröffentlichung überarbeitete Referate von Hochschullehrern, Wirtschaftsprüfern und Rechtsanwälten aus Deutschland und der Schweiz für die 2. Leipziger Konferenz im September 2015.
Die Referenten bzw. Autoren beleuchten das Generalthema unter folgenden Gesichtspunkten:
- Unternehmensbewertung und Kaufpreisanpassung
- Kaufpreisanpassungsklauseln in der kautelarjuristischen und betriebswirtschaftlichen Reflexion
- Kaufpreisanpassung, Schadensersatz und Ertragssteuern
- Kaufpreisanpassung und Schiedsgerichtsbarkeit
- Earnouts und Earnout-Dilemma
Wer sich in Wissenschaft oder Praxis mit Unternehmenstransaktionen befasst, gewinnt hier wertvolle Argumentationshilfen und findet Antworten auf diverse ungeklärte Fragen.
Zielgruppe
Für Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsabteilungen der an M&As beteiligten Unternehmen, Banken.
Aktualisiert: 2023-04-04
Autor:
Tim Drygala,
Nico Fischer,
Roderich Fischer,
Thomas Gruhn,
Marc Hayn,
Walter R. Henle,
Klaus Herkenroth,
Florian Kästle,
Roger Kiem,
Christopher C. King,
Ernst Thomas Kraft,
Florian Kutt,
Matthias Link,
Matthias Popp,
Franz-Josef Schöne,
Christoph H. Seibt,
Jörg Swoboda,
Jens Uhlendorf,
Gerhard H. Wächter,
Jens Wenzel,
Christoph Wollny
Asymmetrische Informationen, Moral-Hazard und Adverse Selektion führen oft zum Scheitern bzw. zur Ineffizienz von Unternehmensakquisitionen. Mit Joint-Ventures und Earnouts (Akquisitionen mit vertraglich fixierten bedingten Kaufpreiszahlungen) existieren zwei zu gewöhnlichen Akquisitionen alternative Strategien externen Unternehmenswachstums, die geeignet sind, diese Problematik abzumildern.
Andreas Welling vergleicht diese beiden alternativen Strategien anhand
ihrer Vor- und Nachteile und analysiert ihre Problemlösungsfähigkeit jeweils
sowohl aus Käufer- als auch Verkäuferperspektive. Mit Hilfe eines entscheidungstheoretischen Modells bestimmt er unter Ausnutzung spiel- und
realoptionstheoretischer Methoden zudem die jeweilige optimale externe
Wachstumsstrategie eines Unternehmens und deren effiziente Ausgestaltung. Mit Hilfe einer komparativ-statischen Analyse untersucht er den Einfluss der wichtigsten ökonomischen Variablen auf diese optimale Entscheidung.
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