Alles über die Steueraspekte von Umstrukturierungen
Das neueste Werk der Reihe «Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht» bietet eine umfassende Darstellung der steuerrechtlichen Aspekte von Umstrukturierungen schweizerischer Unternehmen. Dabei werden alle relevanten Steuerarten sämtlicher Formen von Umstrukturierungen umfassend und praxisnah dargestellt und auch grenzüberschreitende Fragen eingehend beleuchtet.
Die Rechtsprechung von Bundesgericht und Bundesverwaltungsgericht wird im Werk ebenso vollständig gewürdigt wie die Praxis der Steuerbehörden, wobei dem neuen Kreisschreiben Nr. 5a der ESTV betreffend Umstrukturierungen besondere Aufmerksamkeit geschenkt wird.
Der vorliegende, in der aktuellen Auflage nun umfassend überarbeitete Band war Bestandteil der 1. Auflage des Basler Kommentars zum Fusionsgesetz.
- Einzige umfassende Darstellung sämtlicher Steueraspekte von Umstrukturierungen
- Einarbeitung der Rechtsentwicklung und des neuen Kreisschreibens Nr. 5a der ESTV betreffend Umstrukturierungen
- Zahlreiche Fallbeispiele
Aktualisiert: 2022-03-31
Autor:
Philipp Betschart,
Michael Beusch,
Michael Felber,
Constantin Greter,
Marco Greter,
Dieter Grünblatt,
Andreas Helbing,
Reto Heuberger,
David Hürlimann,
Robin Kohler,
Elena Kumashova,
Céline Martin,
Stefan Oesterhelt,
Britta Rehfisch,
Laurent Riedweg,
Peter Riedweg,
Roger Rohner,
Christoph Oliver Schmid,
Susanne Schreiber,
Moritz Seiler,
Pascal Taddei,
Markus Weidmann,
Martin Zweifel
Die zwangsweise Abfindungsfusion (Squeeze-out Merger) stellt eine der programmatisch umstrittensten Neuerungen des Fusionsgesetzes dar. Die Möglichkeit, Gesellschafter gegen ihren Willen auszuschliessen, widerspricht den gegenwärtigen Tendenzen zu einem stetig verfeinerten Schutz der Minderheitsgesellschafter. Gleichzeitig entspricht jedoch der Squeeze-out Merger besonders bei Konzerngesellschaften einem weit verbreiteten Bedürfnis nach der Verbesserung der Beteiligungsstruktur und der Führbarkeit der Gesellschaft. In diesem Spannungsfeld zwischen Minderheitenschutz und Effizienzinteressen der Mehrheitsgesellschafter oszilliert der Squeeze-out Merger. Aufgrund der in weiten Teilen nicht eindeutigen, divergierend ausgelegten gesetzlichen Regelungen wurde diese neue Fusionsform in der Praxis bisher kaum verwendet. Die vorliegende Arbeit gibt einen Überblick über die fusionsgesetzlichen Regelungen zur zwangsweisen Abfindungsfusion und setzt diese zwecks besseren systematischen Verständnisses in den Kontext der übrigen Ausnahmen vom Grundsatz der mitgliedschaftlichen Kontinuität.
Aktualisiert: 2021-03-05
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Seit dem Inkrafttreten des Schweizer Übernahmerechts beschäftigte sich die Praxis immer wieder mit dem räumlichen und sachlichen Anwendungsbereich des Übernahmerechts. Insbesondere in jüngster Vergangenheit boten diverse Entscheide der Aufsichtsbehörden zu öffentlichen Kaufangeboten, mit teilweise internationalem Bezug, Anlass zu einem vertieften Diskurs.
In der vorliegenden Dissertation erfolgt erstmals eine umfassende wissenschaftliche Auseinandersetzung mit dem räumlichen und sachlichen Anwendungsbereich des Schweizer Übernahmerechts. Den Schwerpunkt der Arbeit bilden dabei das Übernahmekollisionsrecht und die in diesem Zusammenhang festgestellten Lücken und Schwächen der in der Schweiz geltenden gesetzlichen Regelung. Darüber hinaus untersucht die Arbeit, ob und inwieweit öffentliche Kaufangebote freiwillig dem Übernahmerecht unterstellt werden können und analysiert systematisch die Praxis der Aufsichtsbehörden im Zusammenhang mit der Unterstellung von nicht kotierten Gesellschaften unter das Schweizer Übernahmerecht.
Aktualisiert: 2021-03-05
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Information Governance beschäftigt sich mit der Informationsverteilung im Unternehmen. Arbeitnehmende bilden dabei eine eigene Kategorie von Informationsempfängern. Am Beispiel der Aktiengesellschaft wird deutlich, dass im Gegensatz zur oft erörterten Informationssituation der Aktionärinnen und Aktionäre bisher nicht von einer eingehenden Behandlung arbeitnehmerischer Informationsrechte gesprochen werden kann.
Die vorliegende Zürcher Dissertation thematisiert die informationelle Lage der Arbeitnehmerschaft im Bereich der Unternehmensinformationen. Welches Inte-resse haben Arbeitnehmende an Unternehmensinformationen und - daraus abgeleitet - welche adressatenspezifischen Qualitätsanforderungen müssen Informationen erfüllen? An welchen regulatorischen Rahmenbedingungen haben sich Gesellschaften zu orientieren? Die Antworten auf diese Fragen dienen als Basis zur Gestaltung einer gesellschaftsinternen Informationsordnung.
Aktualisiert: 2021-03-05
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Das Fusionsgesetz enthält zentrale Rechtsschutzbestimmungen: Die Klage auf Überprüfung der Anteils- und Mitgliedschaftsrechte, die Anfechtungsklage, die Verantwortlichkeitsklage sowie die Klage der Arbeitnehmervertretung auf Untersagung des Vollzugs der Umstrukturierung. Die vorliegende Abhandlung untersucht diese Rechtsbehelfe anhand eines nach prozess- und materiellrechtlichen Kriterien systematisierten Rasters und stellt damit Gerichten und Praktikern ein übersichtliches Nachschlagewerk zur Verfügung. Einen Schwerpunkt der Arbeit bildet die Darstellung der völlig neuartigen Überprüfungsklage. Hier wird der Versuch unternommen, eine Auslegung des materiellen Beurteilungskriteriums der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses aufgrund finanzwissenschaftlicher Erkenntnisse vorzunehmen.
Aktualisiert: 2021-03-05
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Der «SPR»-Band VIII/8 «Handelsrecht» enthält Abhandlungen von Piera Beretta zum Thema Strukturanpassungen. Am 1. Juli 2004 ist das Fusionsgesetz in Kraft getreten. Lehre und Forschung haben sich bereits in einem frühen Zeitpunkt mit diesem ausserordentlich wichtigen Erlass aus dem Bereich des Unternehmensrechts intensiv auseinandergesetzt, und auch in der Praxis konnten erste Erfahrungen gesammelt werden. Das nun im Rahmen des renommierten Reihe «Schweizerisches Privatrecht» erscheinende Handbuch stellt dieses Rechtsgebiet umfassend und systematisch dar und arbeitet insbesondere auch das bisher erschienene Schrifttum auf. Eine vertiefte Auseinandersetzung findet zudem mit all den Fragen statt, die in ihrer vollen Tragweite erst in der praktischen Anwendung des neuen Rechtes erkennbar geworden sind. Inhalt In einem Allgemeinen Teil erfolgt eine vertiefte Auseinandersetzung unter anderem mit dem Vertrag bzw. dem Plan als Grundlage für Strukturanpassungen, den Mitwirkungsrechten der Gesellschafterinnen und Gesellschafter, den Wirkungen der Strukturanpassung, dem Gläubigerschutz und dem Schutz der Arbeitnehmenden, der Verantwortlichkeit, den Verfahrenserleichterungen für KMU sowie in Konzernverhältnissen und internationalen Strukturanpassungsverhältnissen Im besonderen Teil werden die einzelnen Strukturanpassungsformen «Fusion, Spaltung, Umwandlung, Vermögensübertragung» anschaulich und anhand von typischen Fallgruppen erläutert.
Aktualisiert: 2020-01-31
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Das Inkrafttreten des Fusionsgesetzes am 1. Juli 2004 bietet Anlass zu einer systematischen Standortbestimmung für den Bereich der Umstrukturierungen im schweizerischen Steuerrecht.
Das vorliegende Handbuch soll dem Praktiker als Orientierungshilfe und Nachschlagewerk dienen. Es enthält einen prägnanten und umfassenden Überblick über sämtliche nach schweizerischem Recht möglichen Umstrukturierungen.
Zusätzlich enthält das Handbuch im Einführungsteil eine kurze Darstellung der Grundlagen und Verfahrensabläufe nach neuem Recht sowie im Anhang den vollständigen Gesetzestext des Fusionsgesetzes und die wichtigsten Kreisschreiben der ESTV im Bereich der Umstrukturierungen.
Aktualisiert: 2020-01-14
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Die vorliegende Arbeit enthält eine prägnante analytische Darstellung der wesentlichen Gemeinsamkeiten und Differenzen der kartellrechtlichen Fusionskontrolle in Brasilien und in der EU. Im Mittelpunkt stehen dabei die Grundzüge des brasilianischen Fusionskontrollrechts und die relevanten Änderungen des Wettbewerbsgesetzes aus den Jahren 2011 und 2012, wie beispielsweise die Einführung der präventiven Fusionskontrolle und der institutionelle Aufbau in Brasilien. Das Werk umfasst sowohl grundlegende Aspekte als auch kontrastierende Darlegungen der Aufgreif- und Eingreifkriterien der Fusionskontrolle und des Verfahrensrechts beider Rechtsordnungen. Abschließend folgen, orientiert am EU-Recht, Reformempfehlungen für die brasilianische Rechtsordnung.
Aktualisiert: 2020-01-17
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Die zwangsweise Abfindungsfusion (Squeeze-out Merger) stellt eine der programmatisch umstrittensten Neuerungen des Fusionsgesetzes dar. Die Möglichkeit, Gesellschafter gegen ihren Willen auszuschliessen, widerspricht den gegenwärtigen Tendenzen zu einem stetig verfeinerten Schutz der Minderheitsgesellschafter. Gleichzeitig entspricht jedoch der Squeeze-out Merger besonders bei Konzerngesellschaften einem weit verbreiteten Bedürfnis nach der Verbesserung der Beteiligungsstruktur und der Führbarkeit der Gesellschaft. In diesem Spannungsfeld zwischen Minderheitenschutz und Effizienzinteressen der Mehrheitsgesellschafter oszilliert der Squeeze-out Merger. Aufgrund der in weiten Teilen nicht eindeutigen, divergierend ausgelegten gesetzlichen Regelungen wurde diese neue Fusionsform in der Praxis bisher kaum verwendet. Die vorliegende Arbeit gibt einen Überblick über die fusionsgesetzlichen Regelungen zur zwangsweisen Abfindungsfusion und setzt diese zwecks besseren systematischen Verständnisses in den Kontext der übrigen Ausnahmen vom Grundsatz der mitgliedschaftlichen Kontinuität.
Aktualisiert: 2017-04-04
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Die lebzeitige Übertragung von Vermögenswerten vom Erblasser auf seine (dereinstigen) Erben ist im Rechtsalltag nicht aussergewöhnlich, die Anwendung von Art. 534 ZGB dagegen durchaus. Im Rahmen von Art. 534 ZGB überträgt der Erblasser Vermögen auf den vertraglich eingesetzten Erben. Für die Übertragung des Vermögens fällt neben dem Obligationenrecht auch die Anwendung des Fusionsgesetzes in Betracht. Im Unterschied zu 'gewöhnlichen' Vorempfängen weist die Vermögensübertragung nach Art. 534 ZGB verschiedene Besonderheiten auf. Im Zusammenhang mit Art. 534 ZGB setzt sich der Autor eingehend mit erbrechtlichen Instituten wie dem Erbvertrag, dem öffentlichen Inventar, dem Surrogationsprinzip, der Ausgleichung, der Herabsetzung und der (Solidar-)Haftung der beteiligten Parteien auseinander.
Aktualisiert: 2019-01-04
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Das im Jahr 2004 in Kraft getretene Bundesgesetz über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung – das sogenannte Fusionsgesetz – weist einige gravierende Schwachstellen auf. In der Praxis zeigt sich, dass bei Umstrukturierungen in den meisten Fällen dem Fusionsgesetz ausgewichen wird und Fusionen, Spaltungen und Vermögensübertragungen ausserhalb des Fusionsgesetzes auf anderen, aus der Zeit vor dem Fusionsgesetz bekannten Wegen vorgenommen werden. Ziel der vorliegenden Schrift ist es, thesenartig die Mängel des Fusionsgesetzes und die daraus sich ergebenden Gefahren und Risiken bei Umstrukturierungen aufzuzeigen. Ein Schwerpunkt liegt daneben im Skizzieren eines Vorschlages zur Behebung der angesprochenen Mängel mittels rascher Vornahme einer Minirevision des Fusionsgesetzes. Mit diesem Ziel hat sich im Jahr 2005 ein Projektteam konstituiert, bestehend aus dem Autor als Projektleiter und den Herren Prof. Dr. Vito Roberto, Dr. Urs Schenker, Dr. Rudolf Tschäni und Prof. Dr. Rolf Watter als Mitglieder. Die Lösungsvorschläge des Projektteams sollen mit der vorliegenden Schrift einer breiteren Öffentlichkeit zugänglich gemacht werden.
Aktualisiert: 2020-01-08
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Information Governance beschäftigt sich mit der Informationsverteilung im Unternehmen. Arbeitnehmende bilden dabei eine eigene Kategorie von Informationsempfängern. Am Beispiel der Aktiengesellschaft wird deutlich, dass im Gegensatz zur oft erörterten Informationssituation der Aktionärinnen und Aktionäre bisher nicht von einer eingehenden Behandlung arbeitnehmerischer Informationsrechte gesprochen werden kann.
Die vorliegende Zürcher Dissertation thematisiert die informationelle Lage der Arbeitnehmerschaft im Bereich der Unternehmensinformationen. Welches Inte-resse haben Arbeitnehmende an Unternehmensinformationen und - daraus abgeleitet - welche adressatenspezifischen Qualitätsanforderungen müssen Informationen erfüllen? An welchen regulatorischen Rahmenbedingungen haben sich Gesellschaften zu orientieren? Die Antworten auf diese Fragen dienen als Basis zur Gestaltung einer gesellschaftsinternen Informationsordnung.
Aktualisiert: 2018-01-03
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