Für transnationale Unternehmenszusammenschlüsse von börsennotierten Kapitalgesellschaften wird immer wieder die Gestaltungsvariante des Merger of Equals gewählt.
Das Werk widmet sich umfassend der Abgrenzung der Kompetenzen von Vorstand und Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft im Rahmen des Merger of Equals. Es wird zunächst untersucht, ob der Abschluss des Business Combination Agreements der Zustimmung der Hauptversammlung bedarf, oder ob dieser allein in die Vertretungskompetenz des Vorstands fällt. Weiterhin wird untersucht, ob der Unternehmenszusammenschluss als solcher in die Kompetenzen der Hauptversammlung fällt, insbesondere ob durch diesen ungeschriebene Hauptversammlungskompetenzen begründet werden.
Aktualisiert: 2023-02-14
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Für transnationale Unternehmenszusammenschlüsse von börsennotierten Kapitalgesellschaften wird immer wieder die Gestaltungsvariante des Merger of Equals gewählt.
Das Werk widmet sich umfassend der Abgrenzung der Kompetenzen von Vorstand und Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft im Rahmen des Merger of Equals. Es wird zunächst untersucht, ob der Abschluss des Business Combination Agreements der Zustimmung der Hauptversammlung bedarf, oder ob dieser allein in die Vertretungskompetenz des Vorstands fällt. Weiterhin wird untersucht, ob der Unternehmenszusammenschluss als solcher in die Kompetenzen der Hauptversammlung fällt, insbesondere ob durch diesen ungeschriebene Hauptversammlungskompetenzen begründet werden.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Aktualisiert: 2021-12-21
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Der BGH hat – im Anschluss an ein Urteil des BVerfG zur Reichweite des Aktieneigentums – in seiner Frosta-Entscheidung aus dem Jahr 2013 die von ihm entwickelten Grundsätze zum Anlegerschutz beim regulären Delisting nach mehr als zehn Jahren aufgegeben. Nachdem es in der Folge der wenig überzeugenden Entscheidung zu einer wahren Delisting-Flut gekommen war, trat der Gesetzgeber auf den Plan und normierte im November 2015 den Anlegerschutz beim regulären Delisting umfassend im BörsG neu. Die Arbeit skizziert zunächst die Entwicklung des Anlegerschutzes in der Rechtsprechung bis zum Einschreiten des Gesetzgebers und setzt sich kritisch mit den Entscheidungen des BVerfG und des BGH auseinander. Im Anschluss beleuchtet der Autor umfassend den Anlegerschutz unter der gesetzlichen Neuregelung und zeigt verbleibende Schwächen sowie Verbesserungsbedarf auf.
Aktualisiert: 2023-04-08
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Aktualisiert: 2021-12-21
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Aktualisiert: 2021-12-21
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Aktualisiert: 2020-09-01
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Aktualisiert: 2020-09-01
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Aktualisiert: 2020-09-01
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Die Autorin untersucht den Ausgleich der widerstreitenden Interessen des Emittenten, des Großaktionärs und der Minderheitsaktionäre bei einem freiwilligen und einem zwangsweisen Delisting in Deutschland und Südkorea. Beide Rechtsordnungen versuchen auf unterschiedliche Weise, einen Ausgleich zwischen dem Anlegerschutz als Individualschutz und dem Funktionsschutz der Börse bei einem Delisting zu erreichen. Ein Delisting auf Initiative des Emittenten darf in beiden Ländern nur stattfinden, wenn die Minderheitsaktionäre ein Kaufangebot für ihre Aktien erhalten. In Südkorea handelt es sich bei den Delisting-Kriterien für ein zwangsweises Delisting um ein präventives System, das dazu eingesetzt wird, gute von schlechten Emittenten an der Börse zu unterscheiden.
Aktualisiert: 2023-04-08
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Der Rückzug von der Börse darf gegenwärtig zu den meistdiskutierten Themen des deutschen Gesellschafts- und Kapitalmarktrechts gezählt werden. Ziel dieser Darstellung ist eine umfassende wissenschaftliche Aufarbeitung der rechtlichen Fragestellungen des Börsenrückzugs. Im ersten Teil der Arbeit werden Motive und Handlungsoptionen der Delisting-Initiatoren beleuchtet und strategische Alternativen zur Umsetzung von Going Private-Transaktionen vorgestellt. Der zweite Teil der Arbeit ist der Aufarbeitung der gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen Fragestellungen des Börsenrückzugs gewidmet. Zunächst werden die Rechtsfragen des regulären Delisting nach § 38 Abs. 4 BörsG behandelt, im Anschluss daran werden die Problemkreise des kalten Delisting nach aktien- und umwandlungsrechtlichen Vorschriften vertieft. Gegenstand des letzten Teils der Arbeit ist der zwangsweise Ausschluss von der Börse.
Aktualisiert: 2023-04-12
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Der Autor untersucht den Problemkreis ungeschriebener Hauptversammlungszuständigkeiten vor dem Hintergrund der insoweit wegweisenden Rechtsprechung der vergangenen Jahre. Nachdem es 20 Jahre dauerte, ehe der BGH im Jahre 2002 in der «Macrotron»-Entscheidung den Gedanken ungeschriebener Mitwirkungsrechte zwecks einer Negativabgrenzung zur «Holzmüller»-Rechtsprechung aufgriff, kam das Gericht in den «Gelatine»-Urteilen aus dem Jahre 2004 schließlich seiner Folgeverantwortung für ungeschriebene Zuständigkeiten nach. Daran anknüpfend analysiert die Arbeit eingehend die vier Prinzipalfragen ungeschriebener Mitwirkung: es wird gezeigt, dass sich aus einer Gesamtschau der «Macrotron»- und «Gelatine»-Entscheidungen ein spezifischer «Holzmüller»-Schutzzweck ungeschriebener Mitwirkung ergibt, der nunmehr anhand abstrakter Kriterien eingrenzbar ist. Die dogmatische Herleitung ungeschriebener Mitwirkungsrechte, die der BGH in den «Gelatine»-Entscheidungen wählt, entspricht diesem Schutzanliegen, ebenso Aufgreifkriterien und Mehrheitserfordernisse. Von hervorgehobener Bedeutung aus rechtspraktischer Sicht sind die mit einer «Holzmüller»-Zustimmung verbundenen Verfahrensfragen der Informations- und Berichtspflichten sowie der Zulässigkeit von Ermächtigungsbeschlüssen, aber auch das Erfordernis einer Inhaltskontrolle. Für diese offenen Fragen versucht die Arbeit, unter Zugrundelegung der zuvor entwickelten Maßgaben, Lösungen zu entwickeln. Schließlich werden einzelne, bislang als «Holzmüller»-Fälle diskutierte Konstellationen auf ihre «Holzmüllerpflichtigkeit» hin untersucht.
Aktualisiert: 2019-12-19
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Für viele börsennotierte Unternehmen bietet ein Rückzug von der Börse ein erhebliches Wertschöpfungspotenzial. In der Macrotron-Entscheidung aus dem Jahr 2002 hat jedoch der BGH aus Gründen des Anlegerschutzes hierfür hohe Hürden errichtet. Der Autor zeigt, wie das Delisting nach den höchstrichterlichen Vorgaben umzusetzen ist. Zugleich werden diese Vorgaben in rechtsdogmatischer und rechtspolitischer Hinsicht einer kritischen Würdigung unterzogen. Unter Beachtung der Erkenntnisse aus dem wirtschaftswissenschaftlichen Schrifttum werden Wege für eine Deregulierung aufgezeigt, die auf rechtsdogmatisch sicherer Grundlage die Handlungsspielräume der Unternehmen erhöht und zugleich den Anlegerschutz in effektiver Weise sicherstellt.
Aktualisiert: 2019-12-20
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