Der von Widmann und Mayer herausgegebene Kommentar behandelt alle mit Unternehmensumstrukturierungen verbundenen steuer- und gesellschaftsrechtlichen Fragen umfassend. Selbst Spezialthemen wie Einbringung, Grunderwerbsteuer, Spruchverfahren und Mitbestimmung bei Umwandlungen werden ausführlich dargestellt und in ihrer Bedeutung für die Gestaltungspraxis kommentiert.
Aktualisiert: 2023-06-01
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Der von Widmann und Mayer herausgegebene Kommentar behandelt alle mit Unternehmensumstrukturierungen verbundenen steuer- und gesellschaftsrechtlichen Fragen umfassend. Selbst Spezialthemen wie Einbringung, Grunderwerbsteuer, Spruchverfahren und Mitbestimmung bei Umwandlungen werden ausführlich dargestellt und in ihrer Bedeutung für die Gestaltungspraxis kommentiert.
Aktualisiert: 2023-06-01
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Der von Widmann und Mayer herausgegebene Kommentar behandelt alle mit Unternehmensumstrukturierungen verbundenen steuer- und gesellschaftsrechtlichen Fragen umfassend. Selbst Spezialthemen wie Einbringung, Grunderwerbsteuer, Spruchverfahren und Mitbestimmung bei Umwandlungen werden ausführlich dargestellt und in ihrer Bedeutung für die Gestaltungspraxis kommentiert.
Aktualisiert: 2023-06-01
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Kaum ein umwandlungsrechtliches Thema hat seit Inkrafttreten des Umwandlungsgesetzes im Jahr 1995 eine derartige Entwicklung durchlebt, wie die Frage nach dem Umgang mit der Anteilsgewährung. Angesichts aktueller Krisenzeiten stehen die Bedürfnisse der Praxis nach Strukturoptimierung und Kostenminimierung mehr denn je im Vordergrund. Dabei ist insbesondere die vermeintliche Pflicht zur Gewährung von Anteilen und die Reichweite ihrer Ausnahmen Gegenstand kontroverser Diskussionen.
Die Arbeit beschäftigt sich mit der Frage nach der sachgerechten Ausgestaltung des Grundsatzes der Anteilsgewährungspflicht im Umwandlungsrecht. Hierzu werden die gesetzlichen Rahmenbedingungen der Anteilsgewährung bei Verschmelzungen und Spaltungen analysiert und auf ihre Praxistauglichkeit hin untersucht. Zudem erfolgt eine kritische Bestandsaufnahme der Ausnahmen von der Anteilsgewährungspflicht. Die Arbeit verfolgt dabei konzeptionell sowohl einen dogmatischen als auch rechtstatsächlichen Ansatz, zu-dem werden historische Erkenntnisse und rechtspolitische Vorschläge integriert.
Mittels einer umfassenden empirischen Studie wird untersucht, wie die Vorgaben des Umwandlungsrechts in der Praxis umgesetzt werden. Die Datengrundlage bilden sämtliche Verschmelzungs- und Spaltungsvorgänge des Jahres 2019 in Baden-Württemberg und Thüringen. Hierüber lassen sich Erkenntnisse u.a. zur Verteilung der Umwandlungsarten, zu bundesland- und grenzüberschreitenden Bezügen, zu den beteiligten Rechtsträgern und deren Umwandlungsverhalten, zum Zeitpunkt und zur Dauer einer Umwandlung sowie der Art und Ausgestaltung der Gegenleistung im Rahmen umwandlungsrechtlicher Vorgänge ableiten. Dabei werden auch Schwächen der gesetzlichen Ausgestaltung identifiziert.
Schließlich wird mit Blick auf die Verzichtsmöglichkeit auf die Anteilsgewährung – bereits unter Berücksichtigung der UmRUG-Neuregelung – ein eigener Vorschlag für eine praxisgerechte Anpassung und Fortentwicklung des geltenden Rechts unterbreitet.
Aktualisiert: 2023-05-04
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Nach jahrzehntelangem Streit über die Behandlung von Beschlussmängeln der Personengesellschaften hat der Gesetzgeber durch das MoPeG Klarheit geschafft. Die Verfasserin bewertet die Neuregelung und zeigt weiter bestehenden Veränderungsbedarf auf. So spricht sie sich insbesondere für die Geltung des Anfechtungsmodells für alle Personengesellschaften und die Schaffung alternativer Rechtsfolgen zur Beschlusskassation aus. Im zweiten Teil der Arbeit wird die Befassung von Schiedsgerichten mit Beschlussmängelstreitigkeiten behandelt. Ausgehend von der Grundsatzentscheidung "Schiedsfähigkeit III" werden die Anforderungen an die Schiedsvereinbarung näher untersucht.
Aktualisiert: 2023-02-13
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Nach jahrzehntelangem Streit über die Behandlung von Beschlussmängeln der Personengesellschaften hat der Gesetzgeber durch das MoPeG Klarheit geschafft. Die Verfasserin bewertet die Neuregelung und zeigt weiter bestehenden Veränderungsbedarf auf. So spricht sie sich insbesondere für die Geltung des Anfechtungsmodells für alle Personengesellschaften und die Schaffung alternativer Rechtsfolgen zur Beschlusskassation aus. Im zweiten Teil der Arbeit wird die Befassung von Schiedsgerichten mit Beschlussmängelstreitigkeiten behandelt. Ausgehend von der Grundsatzentscheidung „Schiedsfähigkeit III“ werden die Anforderungen an die Schiedsvereinbarung näher untersucht.
Aktualisiert: 2023-05-02
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Aktualisiert: 2021-12-21
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Aktualisiert: 2021-12-21
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Die Geschäftsführungsbefugnis der Liquidatoren ist nach § 149 Satz 1 Hs. 1. HGB auf den Liquidationszweck beschränkt. Erweiterungen sind nur ausnahmsweise zulässig; das dient dem Schutz der Gesellschafter. Die Vertretungsmacht der Liquidatoren ist demgegenüber unbeschränkt und unbeschränkbar; das dient dem Schutz des Rechtsverkehrs. Weiterhin wird aufgezeigt, dass § 179a AktG keine analoge Anwendung auf die OHG und KG findet und die Liquidatoren das von der Gesellschaft betriebene Unternehmen verkaufen können. Im Innenverhältnis ist ein zustimmender Gesellschafterbeschluss mit wenigstens einfacher Mehrheit erforderlich. Diese Ergebnisse werden unter Berücksichtigung der gängigen juristischen Auslegungsmethodik und insbesondere einer historischen Auslegung hergeleitet.
Aktualisiert: 2023-04-08
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Diese Arbeit untersucht, welche europarechtlichen Vorgaben deutsche Rechtsanwender bei der Behandlung von grenzüberschreitenden Verschmelzungen zwischen Personenhandelsgesellschaften aus Deutschland und entsprechenden Gesellschaften aus anderen Mitgliedstaaten beachten müssen und in welcher Form sich dies auswirkt. Von besonderer Bedeutung ist dabei die Niederlassungsfreiheit. Letztlich wird eine Systematik entwickelt, die deutschen Rechtsanwendern insoweit eine europarechtskonforme Behandlung derartiger Verschmelzungen erlaubt, wie dies auf Grundlage der derzeitigen Gesetzeslage möglich ist.
Aktualisiert: 2020-09-01
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Der von Widmann und Mayer herausgegebene Kommentar behandelt alle mit Unternehmensumstrukturierungen verbundenen steuer- und gesellschaftsrechtlichen Fragen umfassend. Selbst Spezialthemen wie Einbringung, Grunderwerbsteuer, Spruchverfahren und Mitbestimmung bei Umwandlungen werden ausführlich dargestellt und in ihrer Bedeutung für die Gestaltungspraxis kommentiert.
Aktualisiert: 2023-04-30
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Da die gesetzlichen Regelungen des HGB für Personenhandelsgesell- schaften grösstenteils dispositiver Natur sind, können bei der Ab- fassung von Gesellschaftsverträgen die besonderen Verhältnisse des jeweiligen Falles berücksichtigt werden. Ob und in welcher Weise die bestehenden Gestaltungsspielräume in den Regelungsbereichen Geschäfts- führung, Vertretung und Beschlussfassung in der Vertragspraxis genutzt werden, versucht die vorliegende Untersuchung aufzuzeigen, die auf einer repräsentativen Umfrage des Verfassers im Regierungsbezirk Mittelfranken beruht.
Aktualisiert: 2020-09-01
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Die Feststellung der Handelsbilanz einer Personenhandelsgesellschaft wird rechtlich unterschiedlich qualifiziert. Von ihrer Aufgabe her, Abrechnung für das abgelaufene Geschäftsjahr zu bieten und zugleich die Ansprüche der Gesellschafter zum Abschlussstichtag festzulegen, wird sie bisher als Vertrag angesehen. Diese Einordnung führt zu Schwierigkeiten, wenn die Bilanz im Rechtswege festgestellt werden muss, weil ein Gesellschafter ihr nicht zustimmen will. Die vorliegende Untersuchung setzt demgegenüber bei der wirtschaftlichen Funktion der Bilanzfeststellung an. Gesellschaftern dient sie als Mittel, ihre Teilhabe am Gewinn der Gesellschaft zu realisieren. Rechtlich wird sie als ein allen Gesellschaftern auf der Gesellschaftsvertragsebene zustehendes Gestaltungsrecht verstanden. Auf dieser Basis kann aufgezeigt werden, dass sich auch die Probleme der zwangsweisen Rechtsdurchsetzung lösen lassen.
Aktualisiert: 2019-12-19
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Viele deutsche Unternehmer werden von Abgesandten der kantonalen Wirtschaftsbehörden der Schweiz umworben, dort zu investieren. Hierbei wird empfohlen, den Wohnsitz oder den Firmenstandort zu verlegen und Tochtergesellschaften oder Betriebsstätten in der Schweiz zu begründen. Dabei werden regelmäßig große steuerliche Vorteile versprochen. Diese Arbeit stellt die gesellschaftsrechtlichen und die steuerrechtlichen Eckdaten für Investitionen dar, wie sie von Deutschland aus in der Schweiz getätigt werden können. Anschließend analysiert die Arbeit Vorteile und Nachteile derartiger Investitionen in der Schweiz. Hierbei werden die jeweils denkbaren gesellschaftsrechtlichen Szenarien, von denen die Investitionen ausgehen, einbezogen und hierbei die alternativ möglichen gesellschaftsrechtlichen Strukturen in der Schweiz berücksichtigt.
Aktualisiert: 2019-12-19
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Jedem Erblasser ist es freigestellt, letztwillig seine nächsten Verwandten von der Erbfolge auszuschließen und auf das Pflichtteil zu verweisen. Damit der Erblasser das Pflichtteilsrecht nicht aushöhlen kann, indem er zu Lebzeiten über sein Vermögen verfügt und so beim Eintritt des Erbfalls kein nennenswerter Nachlaß mehr vorhanden ist, bestimmt 2325 Abs. 3, 1. HS BGB, daß Schenkungen des Erblassers dann dem Nachlaßwert hinzuzurechnen sind, wenn zur Zeit des Erbfalls weniger als 10 Jahre seit der Leistung des verschenkten Gegenstandes verstrichen sind. Ausgangspunkt dieser Vorschrift ist die Überlegung, daß ein Schenker, der bereit ist, 10 Jahre lang auf den verschenkten Gegenstand zu verzichten, bessere Absichten verfolgt als die, seine enterbten Angehörigen zu beeinträchtigen. Die Möglichkeit aber, sich an der verschenkten Sache durch den Vorbehalt umfassender Nutzungsrechte (Nießbrauch) auf Lebenszeit die wirtschaftliche Verwertungsbefugnis einräumen zu lassen, eröffnet gerade dem böswilligen Erblasser einen Weg, um durch unentgeltliche Vermögensdispositionen zum Nachteil seiner Angehörigen das Pflichtteilsrecht ohne ein eigenes Vermögensopfer vereiteln zu können.
Aktualisiert: 2019-12-19
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Aktualisiert: 2022-11-02
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Aktualisiert: 2023-03-27
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Aktualisiert: 2023-04-30
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Aktualisiert: 2019-12-19
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