Neben der Angebotsunterlage des Bieters ist die begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft für die Angebotsadressaten eines öffentlichen (Übernahme-)Angebots die zentrale Informationsquelle, um in Kenntnis der Sachlage über das Angebot entscheiden zu können. Wichtigster Bestandteil der begründeten Stellungnahme sind die verpflichtenden Ausführungen des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft zur Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung. Die Arbeit untersucht auf praxisnahe Weise die rechtlichen Voraussetzungen an diesen Teil der begründeten Stellungnahme und analysiert zudem die Europarechtskonformität der derzeitigen Sanktionierung fehlerhafter Stellungnahmen. Zum einen schafft das Werk daher Sicherheit für die Rechtspraxis. Zum anderen zeigt es Möglichkeiten für künftige Reformen der Sanktionierung fehlerhafter Stellungnahmen auf. Das Werk richtet sich mithin sowohl an die Praxis und die Wissenschaft als auch an den Gesetzgeber.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Neben der Angebotsunterlage des Bieters ist die begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft für die Angebotsadressaten eines öffentlichen (Übernahme-)Angebots die zentrale Informationsquelle, um in Kenntnis der Sachlage über das Angebot entscheiden zu können. Wichtigster Bestandteil der begründeten Stellungnahme sind die verpflichtenden Ausführungen des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft zur Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung. Die Arbeit untersucht auf praxisnahe Weise die rechtlichen Voraussetzungen an diesen Teil der begründeten Stellungnahme und analysiert zudem die Europarechtskonformität der derzeitigen Sanktionierung fehlerhafter Stellungnahmen. Zum einen schafft das Werk daher Sicherheit für die Rechtspraxis. Zum anderen zeigt es Möglichkeiten für künftige Reformen der Sanktionierung fehlerhafter Stellungnahmen auf. Das Werk richtet sich mithin sowohl an die Praxis und die Wissenschaft als auch an den Gesetzgeber.
Aktualisiert: 2023-05-04
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Dieses Werk betrachtet die zivilrechtlichen Rechtsschutzmöglichkeiten der Wertpapierinhaber und der Zielgesellschaft bei fehlerhaften Angebotsunterlagen im Rahmen von Wertpapiererwerbs- und Übernahmeverfahren. Der Verfasser analysiert das Rechtsschutzsystem des WpÜG und stellt es in seinen Kontext zum Anspruchssystem des BGB.
Aktualisiert: 2020-09-01
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Die Arbeit befasst sich mit dem Spannungsverhältnis von Informations- und Geheimhaltungspflichten des Vorstands einer börsennotierten Aktiengesellschaft als Zielgesellschaft eines außerbörslichen Unternehmenskaufs. Sowohl aus gesellschafts- als auch aus kapitalmarktrechtlicher Sicht kann die Informationsweitergabe berechtigt und befugt sein.
Aktualisiert: 2020-09-01
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Dieses Werk betrachtet die zivilrechtlichen Rechtsschutzmöglichkeiten der Wertpapierinhaber und der Zielgesellschaft bei fehlerhaften Angebotsunterlagen im Rahmen von Wertpapiererwerbs- und Übernahmeverfahren. Der Verfasser analysiert das Rechtsschutzsystem des WpÜG und stellt es in seinen Kontext zum Anspruchssystem des BGB.
Aktualisiert: 2020-09-01
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Dieses Werk betrachtet die zivilrechtlichen Rechtsschutzmöglichkeiten der Wertpapierinhaber und der Zielgesellschaft bei fehlerhaften Angebotsunterlagen im Rahmen von Wertpapiererwerbs- und Übernahmeverfahren. Der Verfasser analysiert das Rechtsschutzsystem des WpÜG und stellt es in seinen Kontext zum Anspruchssystem des BGB.
Aktualisiert: 2020-09-01
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Die Arbeit befasst sich mit dem Spannungsverhältnis von Informations- und Geheimhaltungspflichten des Vorstands einer börsennotierten Aktiengesellschaft als Zielgesellschaft eines außerbörslichen Unternehmenskaufs. Sowohl aus gesellschafts- als auch aus kapitalmarktrechtlicher Sicht kann die Informationsweitergabe berechtigt und befugt sein.
Aktualisiert: 2020-09-01
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Die Arbeit befasst sich mit dem Spannungsverhältnis von Informations- und Geheimhaltungspflichten des Vorstands einer börsennotierten Aktiengesellschaft als Zielgesellschaft eines außerbörslichen Unternehmenskaufs. Sowohl aus gesellschafts- als auch aus kapitalmarktrechtlicher Sicht kann die Informationsweitergabe berechtigt und befugt sein.
Aktualisiert: 2020-09-01
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Unternehmensübernahmen durch öffentliche Angebote spielen eine wichtige Rolle in M&A-Transaktionen. Aus der Sicht der Vorstandspflichten der Bietergesellschaft und der Zielgesellschaft betrachtet der Autor die taiwanesischen sowie die deutschen Regelungen zum Vorstand einer Aktiengesellschaft und jene zur Übernahme einer börsennotierten Aktiengesellschaft durch öffentliche Angebote. Durch einen Rechtsvergleich arbeitet er die Gemeinsamkeiten und Unterschiede im Vorstandsrecht und Übernahmerecht heraus und zeigt, dass deutsches Übernahmerecht im Hinblick auf die rechtspolitischen Überlegungen, die dogmatischen Einordnungen, den Regelungsinhalt und die Regelungstechnik zur Weiterentwicklung des taiwanesischen Rechts beitragen kann. Das Buch richtet sich nicht nur an die Rechtswissenschaft, sondern ist auch in der Praxis von Interesse, insbesondere für deutsche Unternehmen, die eine börsennotierte Gesellschaft in Taiwan übernehmen wollen.
Aktualisiert: 2023-04-07
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Bei der Durchführung einer Due Diligence anlässlich eines Unternehmenskaufes bestehen noch immer erhebliche Unsicherheiten im Hinblick auf einzelne Aspekte der Praxis. Der Verfasser bearbeitet die praktisch relevanten Fragen, nämlich ob die Organe einer Aktiengesellschaft einem potentiellen Erwerber die Durchführung einer Due Diligence überhaupt gestatten dürfen, wer das zuständige Organ für eine eventuelle Gestattung ist und welche materiellen Zulässigkeitsvoraussetzungen die Offenlegung von Gesellschaftsinformationen gegebenenfalls hat. Die Studie soll besonders Zielgesellschaften einer Unternehmensakquisition in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft als Leitfaden für deren Handlungsweise dienen und enthält daher eine entsprechende Due Diligence-Checkliste.
Aktualisiert: 2023-04-12
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Inwieweit können die Zielgesellschaft und ihre Aktionäre Rechtsschutz gegen Entscheidungen der BaFin erlangen, obwohl diese in aller Regel nicht an sie selbst gerichtet sind? Können sie Rechtsbehelfe gegen Entscheidungen der Aufsichtsbehörde gegebenenfalls auf eine Verletzung ihrer Grundrechte stützen? Wie sind sie am Verfahren vor der BaFin zu beteiligen? Wie ist es um ihren einstweiligen Rechtsschutz bestellt? Diese und viele andere praxisrelevante Aspekte des öffentlich-rechtlichen Rechtsschutzes der Zielgesellschaft und ihrer Aktionäre in Übernahmesituationen sind auch mehr als sechs Jahre nach Inkrafttreten des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) im Wesentlichen noch ungeklärt. Klar gegliedert in einen materiell-rechtlichen und einen auf diesem aufbauenden verfahrensrechtlichen Teil, untersucht und erläutert die Arbeit daher unter anderem Fragen wie die Beschwerdebefugnis Dritter im Übernahmerecht, die Übertragbarkeit kartellrechtlicher Beschwerdegrundsätze auf das Verfahren nach dem WpÜG oder die Hinzuziehung zum Verwaltungsverfahren vor der BaFin. Die Ergebnisse der Untersuchung werden in Form von Leitsätzen anschaulich dargestellt.
Aktualisiert: 2019-12-19
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Aktionärsschutz: Ein in der politischen, ökonomischen und medialen Welt viel beschriebenes und heiss diskutiertes Thema. Erfolgt ein Angebot zum Erwerb von Wertpapieren einer Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG), haben Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot sowie zu jeder seiner Änderungen gegenüber den eigenen Aktionären abzugeben. Die Stellungnahme muss insbesondere auf Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung eingehen. Darüber hinaus muss sie aber auch eine Einschätzung zu den voraussichtlichen Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Zielgesellschaft, die Arbeitnehmer und die Standorte der Zielgesellschaft enthalten. Auch sind der Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft verpflichtet offen zu legen, ob sie selbst beabsichtigen, das Angebot anzunehmen oder abzulehnen, sofern sie selbst Inhaber von Wertpapieren der Zielgesellschaft sind. Ziel der Regelung ist es, ein faires und geordnetes Verfahren bei öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren zu gewährleisten und die Information und Transparenz für die betroffenen Wertpapierinhaber zu verbessern. Gesetzlich nicht ausdrücklich geregelt ist aber, welche Ansprüche den Wertpapierinhabern in Fällen zustehen, in denen sie im Vertrauen auf eine fehlerhafte Stellungnahme einen Schaden erlitten haben. Vor diesem Hintergrund widmet sich der Verfasser einer umfassenden Analyse der Stellungnahmeverpflichtung und zeigt auf, wie sich aus den von der Rechtsordnung zur Verfügung gestellten allgemeinen Haftungsnormen eine Haftung des Vorstands und Aufsichtsrats der Zielgesellschaft für eine fehlerhafte Stellungnahme begründen lässt. Dabei belässt er es nicht bei einer theoretischen Darstellung der in Frage kommenden Haftungsnormen, sondern geht auch auf das Verfahren zur Durchsetzung der Schadensersatzansprüche der Wertpapierinhaber ein.
Aktualisiert: 2019-12-20
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Das Inkrafttreten des WpÜG zum 1. Januar 2002 stellt einen Meilenstein in der Entwicklung des nationalen Gesellschafts- und Kapitalmarktrechts dar. Die Pflichten der Zielgesellschaft bei unfreundlichen Übernahmeangeboten standen im Zentrum eines sachlich intensiv und zugleich ungewöhnlich emotional geführten Gesetzgebungsprozesses, der schließlich in einen deutschen Sonderweg mündete. Hieraus resultiert ein nicht unerheblicher Klärungsbedarf, wie sich das Verhalten der Verwaltung der Zielgesellschaft an den neuen Vorschriften auszurichten hat. Diese Untersuchung hat eine erste Analyse der aufgeworfenen Rechtsfragen zum Gegenstand. Sie soll zugleich einen Beitrag zu der Diskussion um die Reglementierung der Verhaltenspflichten der Verwaltung der Zielgesellschaft leisten, die angesichts der bevorstehenden Umsetzung der EU-Übernahmerichtlinie erneut besondere Aktualität erfährt.
Aktualisiert: 2019-12-19
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Das Übernahmerecht ist seit mehr als 30 Jahren Gegenstand umfangreicher gesetzgeberischer Initiativen und wissenschaftlicher Diskussionen. Seit dem Inkrafttreten des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes unterliegen Übernahmeangebote komplexen Regelungen, die nach der Verabschiedung der EG-Richtlinie betreffend Übernahmeangebote durch das Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz vom 8. Juli 2006 eine teilweise Neugestaltung erfahren haben. Diese Abhandlung untersucht aus dem Kreis der vielschichtigen Problemfelder die rechtlichen Rahmenbedingungen von Übernahmeangeboten auf börsennotierte Aktiengesellschaften und die in dem Zusammenhang relevanten Verhaltenspflichten von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft einschließlich immanenter Haftungsrisiken unter Berücksichtigung der Parallelregelungen des österreichischen Übernahmegesetzes. Ausgehend von allgemeinen aktienrechtlichen Verhaltensstandards erfolgt die Betrachtung der maßgeblichen Pflichten von Vorstand und Aufsichtsrat nach dem WpÜG und WpHG. Ein besonderes Augenmerk gilt dabei den Informationspflichten, der Problematik konkurrierender Angebote und den Interessenkonflikten von Aufsichtsratsmitgliedern.
Aktualisiert: 2019-12-19
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Die Dissertation behandelt die im Rahmen einer öffentlichen Übernahme zwischen der Anbieterin einerseits und der Zielgesellschaft, deren Aktionären oder Organen andererseits abgeschlossene Transaktionsvereinbarung. Aufbauend auf der Umschreibung des wesentlichen Vertragsinhaltes einer solchen Vereinbarung wird eine rechtliche Qualifikation der einzelnen Vertragsklauseln unter allgemeinen vertragsrechtlichen und prozessualen Gesichtspunkten sowie unter besonderer Berücksichtigung von ausgewählten aktien- und übernahmerechtlichen Aspekten im Hinblick auf deren Zulässigkeit und Durchsetzung vorgenommen. Damit soll ein Beitrag zur Vertragsgestaltung geleistet werden. Diese Analyse soll aber auch als Basis zur Beantwortung der eher akademischen Fragestellung nach dem Sinn oder Unsinn der Aushandlung von solchen Verträgen dienen.
Aktualisiert: 2020-01-17
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Der Zwangsausschluss von Minderheitsaktionären, sog. Squeeze-out, ist ein Thema, das in den letzten Jahren aufgrund der vielen neuen Entwicklungen in Wissenschaft und Praxis weiter stark an Bedeutung gewonnen hat. Zudem wurde die rechtliche Entwicklung von der tatsächlichen Entwicklung überholt, als im Zuge der Finanzkrise in 2009 die Verstaatlichung der Hypo Real Estate AG in München im Wege eines Squeeze-out erfolgte. Die dafür notwendigen gesetzlichen Grundlagen waren erst kurz zuvor gelegt worden. Während das aktienrechtliche Squeeze-out (§§ 327a ff AktG) bereits seit einiger Zeit in Deutschland existiert, sind die anderen Squeeze-out Varianten vergleichsweise neu. Das übernahmerechtliche Squeeze-out (§§ 39a ff WpÜG), das sog. fast-track Squeeze-out durch den SoFFin (§ 12 Abs. 4 FMStBG) und das umwandlungsrechtliche Squeeze-out (§ 62 Abs. 5 UmwG) wurden alle erst in den letzten Jahren eingeführt. Das BVerfG hat sich erneut zum Squeeze-out geäussert und auch auf der Ebene des BGH sind einige Entscheidungen ergangen, die Einfluss auf das Squeeze-out Verfahren in Deutschland haben. Zu nennen sind in diesem Zusammenhang die Entscheidung des BGH zum Wertpapierdarlehen und die "Stollwerck"- Entscheidung. In den USA hat das Squeeze-out bereits eine wesentlich längere Geschichte. Florida führte dies als erster Bundesstaat ein, später bestimmte das Delaware Law das Squeeze-out in den USA bis heute. Der Weinberger Case spielt in dem Zusammenhang eine tragende Rolle. Die Studie behandelt die Rechtsfragen und Probleme aller deutschen Squeeze-out Varianten unter Beachtung der aktuellen Rechtsprechung und vergleicht diesen mit dem Squeeze-out des US-amerikanischen Rechts. Als Hauptunterschiede sind zu nennen, dass das Squeeze-out in den USA immer transaktionsbezogen ist und dort in der Regel im Rahmen eines Squeeze-out Merger als Abschluss einer Übernahmetransaktion dient, während es in Deutschland auch unabhängig von Übernahmen als gesetzliches Gestaltungsrecht des Hauptaktionärs denkbar ist. In Deutschland ist das Squeeze-out gesetzlich geregelt, während es in den USA primär durch case law des Delaware Supreme Court gestaltet wird. Die für ein Squeeze-out erforderliche Beteiligungsquote ist in den USA wesentlich niedriger als in Deutschland und erlaubt somit einen Zwangsausschluss der Minderheitsaktionäre bereits bei wesentlich geringerer Beteiligung des Hauptaktionärs. Dies wirft auch verfassungsrechtliche Fragen im Hinblick auf den Schutz des privaten Eigentums auf, die in den USA und Deutschland unterschiedlich beantwortet werden.
Aktualisiert: 2019-12-20
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