Die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat bei der Aktiengesellschaft

Mit der aktienrechtlichen Entlastung bringen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats die Billigung der Verwaltung der Gesellschaft zum Ausdruck, § 120 Abs. 2 Satz 1 AktG. Dabei beinhaltet die Entlastung keinerlei Verzicht auf Schadensersatzansprüche und führt auch nicht zu Beschränkungen bei der Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Verwaltungsmitglieder. Allgemein wird der Aussagegehalt der aktienrechtlichen Entlastung daher vielfach als gering und unbedeutend eingestuft und ihre Berechtigung generell in Frage gestellt. Vor diesem Hintergrund beschäftigt sich die Verfasserin mit der Frage, ob an dem Institut der Entlastung im Aktienrecht de lege ferenda festzuhalten ist. Die bejahende Antwort ergibt sich aus der Zusammenschau der Ergebnisse, die im Rahmen einer intensiven Auseinandersetzung mit den Grundlagen des Entlastungsinstituts (Funktion, Inhalt, Rechtsnatur, Rechtswirkung) sowie mit den in der Hauptversammlungspraxis relevanten Rechtsthemen (Anspruch auf Entlastung/Entlastungsklage, Stimmverbote, Teilentlastung) gefunden werden. Bei den praxisrelevanten Rechtsfragen wird insbesondere der Bereich der Stimmberechtigung als Frage nach der Anwendbarkeit von Stimmverboten bei der Entlastung erarbeitet. Die Reichweite von Stimmverboten wird analysiert und im Wesentlichen entgegen der Sichtweise der herrschenden Meinung neu definiert, wodurch verlässliche und sinnvolle Direktiven für die Praxis gewonnen werden. Auch wird der Frage nachgegangen, ob die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat einen Anspruch auf Entlastung haben und wie dieser gegebenenfalls gerichtlich geltend zu machen ist. Die Frage nach der Zulässigkeit einer Teilentlastung wird ebenfalls analysiert und einer praxisnahen konstruktiven Klärung zugeführt.