Wie hat sich das System der Unternehmenskontrolle im späten 19. und frühen 20. Jahrhundert herausgebildet?
Aktualisiert: 2023-06-28
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Macht und Kontrolle im Unternehmen
Schlüsselwort: Aktionärsschutz
Interessenwahrung und Rechtsschutz der Aktionäre beim Bezugsrechtsausschluss im Rahmen des genehmigten Kapitals.
Bis zur Siemens/Nold-Entscheidung hat die Rechtsprechung an die Ermächtigungsentscheidung der Hauptversammlung über ein genehmigtes Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre strenge Anforderungen gestellt. Mit der Siemens/Nold-Entscheidung des Bundesgerichtshofes hat eine erhebliche Verlagerung dieser Anforderungen von der Ebene der Ermächtigung auf die Vorstandsentscheidung stattgefunden. Die vorliegende Publikation untersucht, ob in der Folge dieser Verlagerung eine Wahrung der Interessen der Aktionäre sowie deren Rechtsschutz gewährleistet ist. Hierzu untersucht der Verfasser die formellen und materiellen Anforderungen des genehmigten Kapitals und dessen Ausnutzung anhand der Vorgaben der Siemens/Nold-Entscheidung. Aufbauend auf diesen Anforderungen zeigt der Verfasser, dass der bestehende Rechtsschutz der Aktionäre sowohl materiell als auch prozessual nicht geeignet ist die Einhaltung dieser Vorgaben sicherzustellen und Entwickelt ein eigenes materielles und prozessuales Rechtsschutzmodell.
Aktualisiert: 2023-06-15
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Harmonisierung der Aktionärsrechte in Europa –
Der Aktionärsschutz gehört zu den Zielen des Europäischen Gesellschaftsrechts. Dennoch sind die mit der Aktie verbundenen Rechte nur zu einem geringen Teil europarechtlich harmonisiert. Das Regelungskonzept der EU beschränkt sich in diesem Bereich auf eine punktuelle Angleichung von Informations- und Mitentscheidungsrechten im Rahmen wichtiger Struktur- und Kapitalmaßnahmen. Die genaue Ausgestaltung der klassischen Verwaltungsrechte wie Stimmrecht, Auskunftsrecht oder Anfechtungsrecht wird weitestgehend dem nationalen Gesetzgeber überlassen. Trotz einiger Grundtendenzen bestehen in den Aktienrechten Deutschlands, Frankreichs und Großbritanniens jedoch erhebliche Unterschiede, die eine grenzüberschreitende Ausübung dieser Rechte behindern können. Gleichwohl erscheint eine Angleichung dieser Aktionärsrechte zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht empfehlenswert. Hiergegen spricht, dass ein Wettbewerb der nationalen Regelgeber zu besseren Angleichungsergebnissen führen kann. Eine europaeinheitliche Lösung wirkt sich zudem wegen noch immer bestehender pfadabhängiger Unterschiede in den verschiedenen Corporate Governance Systemen effizienzmindernd aus.
Aktualisiert: 2023-06-15
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Harmonisierung der Aktionärsrechte in Europa –
Der Aktionärsschutz gehört zu den Zielen des Europäischen Gesellschaftsrechts. Dennoch sind die mit der Aktie verbundenen Rechte nur zu einem geringen Teil europarechtlich harmonisiert. Das Regelungskonzept der EU beschränkt sich in diesem Bereich auf eine punktuelle Angleichung von Informations- und Mitentscheidungsrechten im Rahmen wichtiger Struktur- und Kapitalmaßnahmen. Die genaue Ausgestaltung der klassischen Verwaltungsrechte wie Stimmrecht, Auskunftsrecht oder Anfechtungsrecht wird weitestgehend dem nationalen Gesetzgeber überlassen. Trotz einiger Grundtendenzen bestehen in den Aktienrechten Deutschlands, Frankreichs und Großbritanniens jedoch erhebliche Unterschiede, die eine grenzüberschreitende Ausübung dieser Rechte behindern können. Gleichwohl erscheint eine Angleichung dieser Aktionärsrechte zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht empfehlenswert. Hiergegen spricht, dass ein Wettbewerb der nationalen Regelgeber zu besseren Angleichungsergebnissen führen kann. Eine europaeinheitliche Lösung wirkt sich zudem wegen noch immer bestehender pfadabhängiger Unterschiede in den verschiedenen Corporate Governance Systemen effizienzmindernd aus.
Aktualisiert: 2023-06-01
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Macht und Kontrolle im Unternehmen
Wie hat sich das System der Unternehmenskontrolle im späten 19. und frühen 20. Jahrhundert herausgebildet?
Aktualisiert: 2023-05-28
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Interessenwahrung und Rechtsschutz der Aktionäre beim Bezugsrechtsausschluss im Rahmen des genehmigten Kapitals.
Bis zur Siemens/Nold-Entscheidung hat die Rechtsprechung an die Ermächtigungsentscheidung der Hauptversammlung über ein genehmigtes Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre strenge Anforderungen gestellt. Mit der Siemens/Nold-Entscheidung des Bundesgerichtshofes hat eine erhebliche Verlagerung dieser Anforderungen von der Ebene der Ermächtigung auf die Vorstandsentscheidung stattgefunden. Die vorliegende Publikation untersucht, ob in der Folge dieser Verlagerung eine Wahrung der Interessen der Aktionäre sowie deren Rechtsschutz gewährleistet ist. Hierzu untersucht der Verfasser die formellen und materiellen Anforderungen des genehmigten Kapitals und dessen Ausnutzung anhand der Vorgaben der Siemens/Nold-Entscheidung. Aufbauend auf diesen Anforderungen zeigt der Verfasser, dass der bestehende Rechtsschutz der Aktionäre sowohl materiell als auch prozessual nicht geeignet ist die Einhaltung dieser Vorgaben sicherzustellen und Entwickelt ein eigenes materielles und prozessuales Rechtsschutzmodell.
Aktualisiert: 2023-05-25
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Harmonisierung der Aktionärsrechte in Europa –
Der Aktionärsschutz gehört zu den Zielen des Europäischen Gesellschaftsrechts. Dennoch sind die mit der Aktie verbundenen Rechte nur zu einem geringen Teil europarechtlich harmonisiert. Das Regelungskonzept der EU beschränkt sich in diesem Bereich auf eine punktuelle Angleichung von Informations- und Mitentscheidungsrechten im Rahmen wichtiger Struktur- und Kapitalmaßnahmen. Die genaue Ausgestaltung der klassischen Verwaltungsrechte wie Stimmrecht, Auskunftsrecht oder Anfechtungsrecht wird weitestgehend dem nationalen Gesetzgeber überlassen. Trotz einiger Grundtendenzen bestehen in den Aktienrechten Deutschlands, Frankreichs und Großbritanniens jedoch erhebliche Unterschiede, die eine grenzüberschreitende Ausübung dieser Rechte behindern können. Gleichwohl erscheint eine Angleichung dieser Aktionärsrechte zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht empfehlenswert. Hiergegen spricht, dass ein Wettbewerb der nationalen Regelgeber zu besseren Angleichungsergebnissen führen kann. Eine europaeinheitliche Lösung wirkt sich zudem wegen noch immer bestehender pfadabhängiger Unterschiede in den verschiedenen Corporate Governance Systemen effizienzmindernd aus.
Aktualisiert: 2023-05-15
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Interessenwahrung und Rechtsschutz der Aktionäre beim Bezugsrechtsausschluss im Rahmen des genehmigten Kapitals.
Bis zur Siemens/Nold-Entscheidung hat die Rechtsprechung an die Ermächtigungsentscheidung der Hauptversammlung über ein genehmigtes Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre strenge Anforderungen gestellt. Mit der Siemens/Nold-Entscheidung des Bundesgerichtshofes hat eine erhebliche Verlagerung dieser Anforderungen von der Ebene der Ermächtigung auf die Vorstandsentscheidung stattgefunden. Die vorliegende Publikation untersucht, ob in der Folge dieser Verlagerung eine Wahrung der Interessen der Aktionäre sowie deren Rechtsschutz gewährleistet ist. Hierzu untersucht der Verfasser die formellen und materiellen Anforderungen des genehmigten Kapitals und dessen Ausnutzung anhand der Vorgaben der Siemens/Nold-Entscheidung. Aufbauend auf diesen Anforderungen zeigt der Verfasser, dass der bestehende Rechtsschutz der Aktionäre sowohl materiell als auch prozessual nicht geeignet ist die Einhaltung dieser Vorgaben sicherzustellen und Entwickelt ein eigenes materielles und prozessuales Rechtsschutzmodell.
Aktualisiert: 2023-05-15
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Macht und Kontrolle im Unternehmen
Wie hat sich das System der Unternehmenskontrolle im späten 19. und frühen 20. Jahrhundert herausgebildet?
Aktualisiert: 2023-04-28
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Konzernbildung und Aktionärsschutz am deutschen Kapitalmarkt
Der deutsche Aktienmarkt ist im internationalen Vergleich gemessen am Bruttoinlandsprodukt relativ schwach kapitalisiert. Die empirisch orientierte «Law and Finance»-Literatur führt diesen Befund auf die defizitäre Ausgestaltung der Unternehmensverfassung (Corporate Governance) in Publikumsaktiengesellschaften zurück. Das Austarieren der Interessenkonflikte zwischen Kontroll- und Minderheitsaktionären im Aktienkonzernrecht spielt dabei eine besonders wichtige Rolle. Am Beispiel von Unternehmensverträgen im Sinne von § 291 AktG wird deshalb die Frage untersucht, ob das Aktiengesetz außenstehende Aktionäre wirksam vor umverteilungsmotivierten Übernahmen zu schützen vermag. Die Qualität des Minderheitenschutzes bei der Errichtung von Konzernen wird anhand einer umfangreichen Stichprobe von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen der Jahre 1993 bis 2007 sowohl normativ als auch empirisch-quantitativ analysiert.
Aktualisiert: 2020-09-01
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Defizite im deutschen Übernahmerecht
Die den Titel der Arbeit vorgebende rechtspolitische Fragestellung, ob das deutsche Übernahmerecht reformbedürftige Defizite aufweist, ist maßgeblich durch jüngere Übernahmesachverhalte motiviert. Zu nennen sind allen voran die Übernahme der Hochtief AG durch die spanische ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. im Herbst 2010, die rechtspolitische Fragen in Bezug auf die Möglichkeit der Umgehung des übernahmerechtlichen Aktionärsschutzes aufgeworfen hat, sowie das gescheiterte Fusionsvorhaben von Deutsche Börse AG und NYSE Euronext Inc., das komplexe Anwendungsschwierigkeiten bei der Strukturierung eines grenzüberschreitenden Unternehmenszusammenschlusses unter Verwendung eines aktientauschfinanzierten Übernahmeangebots nach dem WpÜG aufgezeigt hat.
Gegenstand der vorliegenden Untersuchung ist der Reformbedarf des WpÜG im Hinblick auf den Aktionärsschutz bei Kontrolltransaktionen (Kapitel 1), der generelle Handlungsspielraum des Bieters im Hinblick auf die Angebots- und Angebotsinhaltsbindung (Kapitel 2) sowie die Tauglichkeit des übernahmerechtlichen Instrumentariums für die Strukturierung (grenzüberschreitender) Unternehmenszusammenschlüsse.
Damit orientiert sich der Gang der Untersuchung an den bereits hervorgehobenen Motiven der Übernahmerichtlinie (Schutz der Minderheitsaktionäre, Rechtsklarheit im Angebotsverfahren sowie Flexibilität dieses Rechtsrahmens für neue Umstände) und berücksichtigt die Interessen und Belange ihrer drei wesentlichen Schutzadressaten, die Aktionäre der Zielgesellschaft, der Bieter und die Zielgesellschaft sowie die Allgemeinheit in ihrem Interesse an der Funktionsfähigkeit des Marktes für Unternehmenskontrolle.
Aktualisiert: 2020-01-06
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Finanzielle Anreize zur Steigerung der Hauptversammlungspräsenz in der Aktiengesellschaft
Zentraler Gegenstand der Arbeit ist eine umfassende Analyse der Entwicklung der Hauptversammlungspräsenz in deutschen Aktiengesellschaften und der Möglichkeit, dem aktuellen Trend niedriger Präsenzquoten durch die Schaffung finanzieller Anreize entgegenzuwirken. Ziele sind dabei zum einen die Klärung rechtlicher Fragen hinsichtlich der Gesetzeskonformität eines derartigen Präsenzbonus und zum anderen die Herausarbeitung möglicher negativer Nebenwirkungen. Die dabei gewonnenen Ergebnisse werden möglichen Alternativen gegenübergestellt, um abschließend ein Plädoyer für oder gegen ein finanzielles Anreizsystem abgeben zu können.
Aktualisiert: 2019-12-19
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Harmonisierung der Aktionärsrechte in Europa –
Der Aktionärsschutz gehört zu den Zielen des Europäischen Gesellschaftsrechts. Dennoch sind die mit der Aktie verbundenen Rechte nur zu einem geringen Teil europarechtlich harmonisiert. Das Regelungskonzept der EU beschränkt sich in diesem Bereich auf eine punktuelle Angleichung von Informations- und Mitentscheidungsrechten im Rahmen wichtiger Struktur- und Kapitalmaßnahmen. Die genaue Ausgestaltung der klassischen Verwaltungsrechte wie Stimmrecht, Auskunftsrecht oder Anfechtungsrecht wird weitestgehend dem nationalen Gesetzgeber überlassen. Trotz einiger Grundtendenzen bestehen in den Aktienrechten Deutschlands, Frankreichs und Großbritanniens jedoch erhebliche Unterschiede, die eine grenzüberschreitende Ausübung dieser Rechte behindern können. Gleichwohl erscheint eine Angleichung dieser Aktionärsrechte zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht empfehlenswert. Hiergegen spricht, dass ein Wettbewerb der nationalen Regelgeber zu besseren Angleichungsergebnissen führen kann. Eine europaeinheitliche Lösung wirkt sich zudem wegen noch immer bestehender pfadabhängiger Unterschiede in den verschiedenen Corporate Governance Systemen effizienzmindernd aus.
Aktualisiert: 2023-04-15
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Interessenwahrung und Rechtsschutz der Aktionäre beim Bezugsrechtsausschluss im Rahmen des genehmigten Kapitals.
Bis zur Siemens/Nold-Entscheidung hat die Rechtsprechung an die Ermächtigungsentscheidung der Hauptversammlung über ein genehmigtes Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre strenge Anforderungen gestellt. Mit der Siemens/Nold-Entscheidung des Bundesgerichtshofes hat eine erhebliche Verlagerung dieser Anforderungen von der Ebene der Ermächtigung auf die Vorstandsentscheidung stattgefunden. Die vorliegende Publikation untersucht, ob in der Folge dieser Verlagerung eine Wahrung der Interessen der Aktionäre sowie deren Rechtsschutz gewährleistet ist. Hierzu untersucht der Verfasser die formellen und materiellen Anforderungen des genehmigten Kapitals und dessen Ausnutzung anhand der Vorgaben der Siemens/Nold-Entscheidung. Aufbauend auf diesen Anforderungen zeigt der Verfasser, dass der bestehende Rechtsschutz der Aktionäre sowohl materiell als auch prozessual nicht geeignet ist die Einhaltung dieser Vorgaben sicherzustellen und Entwickelt ein eigenes materielles und prozessuales Rechtsschutzmodell.
Aktualisiert: 2023-04-15
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Konzernbildung und Aktionärsschutz am deutschen Kapitalmarkt
Der deutsche Aktienmarkt ist im internationalen Vergleich gemessen am Bruttoinlandsprodukt relativ schwach kapitalisiert. Die empirisch orientierte «Law and Finance»-Literatur führt diesen Befund auf die defizitäre Ausgestaltung der Unternehmensverfassung (Corporate Governance) in Publikumsaktiengesellschaften zurück. Das Austarieren der Interessenkonflikte zwischen Kontroll- und Minderheitsaktionären im Aktienkonzernrecht spielt dabei eine besonders wichtige Rolle. Am Beispiel von Unternehmensverträgen im Sinne von § 291 AktG wird deshalb die Frage untersucht, ob das Aktiengesetz außenstehende Aktionäre wirksam vor umverteilungsmotivierten Übernahmen zu schützen vermag. Die Qualität des Minderheitenschutzes bei der Errichtung von Konzernen wird anhand einer umfangreichen Stichprobe von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen der Jahre 1993 bis 2007 sowohl normativ als auch empirisch-quantitativ analysiert.
Aktualisiert: 2019-12-19
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Erwerb eigener Aktien durch die AG
Börseneinführung von Tochtergesellschaften
In letzter Zeit hat sich der Equity Carve-Out als beliebtes Instrument der Konzernfinanzierung und -gestaltung etabliert. Den Vorteilen dieses Finanzierungsinstrumentes stehen auf Seiten der Aktionäre der Muttergesellschaft jedoch nicht unerhebliche Nachteile gegenüber.
Die vorliegende Arbeit befasst sich mit den Rechten der Aktionäre der Muttergesellschaft beim Börsengang der Konzerntochter. Insoweit wird zunächst die Frage behandelt, ob den Aktionären ein Mitwirkungsrecht bei der Entscheidung über die Ausgliederung zusteht. In den Gelatine-Entscheidungen hat der Bundesgerichtshof die Grundsätze der Holzmüller-Entscheidung bestätigt und die Existenz ungeschriebener Hauptversammlungszuständigkeiten unter bestimmten Voraussetzungen anerkannt. Weiterhin wird diskutiert, ob den Aktionären der Muttergesellschaft ein Teilhaberecht an den Aktien der Tochtergesellschaft in Form eines Bezugsrechts bzw. einer bevorrechtigten Zuteilung zusteht.
Aktualisiert: 2023-04-15
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