In der Konzernfinanzierung ist es gängige Praxis, dass Tochtergesellschaften zur Absicherung des Kreditgebers der Muttergesellschaft Kreditsicherheiten zur Verfügung stellen. Dabei ist die Bestellung sog. Upstream-Sicherheiten für das Tochter-Geschäftsführungsorgan kein risikoloses Unterfangen. Die Autorin untersucht im Rahmen des GmbH-Konzerns die gesellschaftsrechtlichen Haftungsgefahren für den Tochter-Geschäftsführer und formuliert anschließend Handlungsanweisungen zur Haftungsvermeidung.
Aktualisiert: 2023-06-15
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In der Konzernfinanzierung ist es gängige Praxis, dass Tochtergesellschaften zur Absicherung des Kreditgebers der Muttergesellschaft Kreditsicherheiten zur Verfügung stellen. Dabei ist die Bestellung sog. Upstream-Sicherheiten für das Tochter-Geschäftsführungsorgan kein risikoloses Unterfangen. Die Autorin untersucht im Rahmen des GmbH-Konzerns die gesellschaftsrechtlichen Haftungsgefahren für den Tochter-Geschäftsführer und formuliert anschließend Handlungsanweisungen zur Haftungsvermeidung.
Aktualisiert: 2023-05-15
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Das Werk behandelt die nationalen und internationalen Rechtsfragen im Bereich des Unternehmenskaufs einer GmbH. Auf der Grundlage langjähriger wirtschaftsrechtlicher Beratung und Erfahrung stellen die Autoren die komplexen Zusammenhänge und Rechtsbereiche der Thematik fundiert, übersichtlich und praxisorientiert dar. Die Darstellung umfasst auch die Bereiche Arbeits-, Kartell- und Steuerrecht sowie die Besonderheiten des GmbH-Konzernrechts. Behandelt werden auch die Besonderheiten bei Unternehmenskäufen mit Auslandsberührung. Vertragsmuster in deutscher und englischer Sprache runden das Handbuch ab. Käufer des Buches können alle Vertragsmuster in Word bearbeiten.
Aktualisiert: 2023-05-10
Autor:
Ludwig Bettag,
André Bienek,
Helge B Cohausz,
Siegfried LL.M. H. Elsing,
Katrin Feldmann-Gerber,
Urs LL.M. Gnos,
Boris Heller,
Marcus LL.M. Kämpfer,
Johannes Kolbeck,
Thorsten Mäger,
Guido Matthey,
Wilhelm Nolting-Hauff,
Rainer Oppermann,
Georg Rotthege,
Konrad M. LL.M. Rotthege,
Anja Schlichting,
Alexander M.Jur. Schwarz,
Barnim von den Steinen,
Andreas Töller,
Thomas Uebrick,
Stephan Ulrich,
Bernd Wassermann
Die Entlastung im Anschluss an ein Geschäftsjahr ist für die Organwalter in der GmbH und AG von erheblicher Bedeutung. Während die Entlastung in der GmbH Präklusionswirkung samt haftungsrechtlicher Verzichtswirkung entfaltet, statuiert § 120 Abs. 2 S. 2 AktG, dass die aktienrechtliche Entlastung keine Verzichtswirkung hat. Sofern im faktischen GmbH-Konzern der Vorstand der Aktiengesellschaft als sogenannter Doppelmandatsträger sogleich Geschäftsführer der zu 100 % beherrschten Tochtergesellschaft ist, führt dies bei der Entlastung auf der Ebene der Tochter-GmbH zu einer Interessenkollision. Diese Problematik aufgrund personeller Verflechtungen im Konzern wird in der rechtswissenschaftlichen Diskussion bisweilen mehrheitlich ergebnisorientiert gelöst. Die hiesige Abhandlung untersucht die Folge der Interessenkollision hinsichtlich eines möglichen Stimmverbotes des Doppelmandatars und beleuchtet die Auswirkungen auf der Ebene der Muttergesellschaft. Dabei wird aufgezeigt, dass eine Selbstentlastung des doppelfunktionären Vorstandes trotz einer Interessenkollision möglich ist. Zentraler Lösungsansatz für die Neutralisierung des Interessenkonfliktes ist die Anwendung des § 181 Var. 1 BGB auf Ebene der Muttergesellschaft, durch die eine (ergebnisorientierte) Rückanwendung des Stimmverbotes in der Tochtergesellschaft obsolet ist.
Aktualisiert: 2020-11-30
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Aktualisiert: 2023-02-08
Autor:
Ludwig Bettag,
André Bienek,
Helge B Cohausz,
Siegfried H. LL.M. Elsing,
Katrin Feldmann-Gerber,
Urs LL.M. Gnos,
Boris Heller,
Johannes Kolbeck,
Thorsten Mäger,
Guido Matthey,
Wilhelm Nolting-Hauff,
Rainer Oppermann,
Georg Rotthege,
Konrad M. LL.M. Rotthege,
Anja Schlichting,
Alexander M.Jur. Schwarz,
Andreas Töller,
Thomas Uebrick,
Stephan Ulrich,
Barnim von den Steinen,
Bernd Wassermann
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Das Werk behandelt die nationalen und internationalen Rechtsfragen im Bereich des Unternehmenskaufs einer GmbH. Auf der Grundlage langjähriger wirtschaftsrechtlicher Beratung und Erfahrung stellen die Autoren die komplexen Zusammenhänge und Rechtsbereiche der Thematik fundiert, übersichtlich und praxisorientiert dar. Die Darstellung umfasst auch die Bereiche Arbeits-, Kartell- und Steuerrecht sowie die Besonderheiten des GmbH-Konzernrechts. Behandelt werden auch die Besonderheiten bei Unternehmenskäufen mit Auslandsberührung. Vertragsmuster in deutscher und englischer Sprache runden das Handbuch ab. Käufer des Buches können alle Vertragsmuster in Word bearbeiten.
Aktualisiert: 2023-02-14
Autor:
Ludwig Bettag,
André Bienek,
Helge B Cohausz,
Siegfried LL.M. H. Elsing,
Katrin Feldmann-Gerber,
Urs LL.M. Gnos,
Boris Heller,
Marcus LL.M. Kämpfer,
Johannes Kolbeck,
Thorsten Mäger,
Guido Matthey,
Wilhelm Nolting-Hauff,
Rainer Oppermann,
Georg Rotthege,
Konrad M. LL.M. Rotthege,
Anja Schlichting,
Alexander M.Jur. Schwarz,
Barnim von den Steinen,
Andreas Töller,
Thomas Uebrick,
Stephan Ulrich,
Bernd Wassermann
Das Konzept:
Dieser Schwerpunkte-Band behandelt ein Rechtsgebiet, das eigenständig oder im Zusammenhang mit dem Wahlfach "Wirtschaftsrecht, Unternehmens-/Gesellschaftsrecht" an vielen Universitäten als Schwerpunktfach angeboten wird. Der wachsenden Bedeutung für angehende Juristen tragen die Autoren Rechnung und ermöglichen mit einer auf das Wesentliche konzentrierten Darstellung einen klar strukturierten Einstieg in die Materie. Die Spezialmaterien des Konzern- und Umwandlungsrechts sind in das allgemeine Gesellschaftsrecht eingebettet. Das Lehrbuch behandelt daher zum besseren Verständnis der Berührungspunkte auch dessen Schnittstellen zum allgemeinem Gesellschaftsrecht.
Der Inhalt im Einzelnen:
Dieses Lehrbuch dient der Vorlesungsbegleitung und Prüfungsvorbereitung für Studierende der Schwerpunktbereiche Gesellschafts- bzw. Wirtschaftsrecht.
Das Kapitel zum Konzernrecht stellt klar und einprägsam das Gesellschaftskonzernrecht von GmbH und AG dar. Systematischen Erläuterungen der Grundlagen (Unternehmen, Abhängigkeit, Konzern) folgen Ausführungen zum relativ losen fakti¬schen Konzern und zum enger geknüpften Vertragskonzern.
Das Kapitel zum Umwandlungsrecht vermittelt die Struktur des Umwandlungsgesetzes und nimmt die prüfungsrelevanten Umwandlungsfälle Verschmelzung, Spaltung und Formwechsel in den Fokus.
Durchweg werden auch die für das Grundverständnis wesentlichen Schnittpunkte zwischen Konzern-/ Umwandlungsrecht und dem allgemeinem Gesellschaftsrecht (ua Treuepflicht, actio pro socio, Rechtsschutzsystem im Kapitalgesellschaftsrecht) integriert mitbehandelt.
Übersichten, Beispiele aus der Praxis und ausführlich gelöste Fälle veranschaulichen die Rechtsmaterien und schulen die Klausuranwendung des Erlernten. Ein besonderes Augenmerk gilt der Darstellung der vielfältigen Anspruchsgrundlagen, ihrer Voraussetzungen und Rechtsfolgen.
Aktualisiert: 2020-10-12
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Gegenstand der Untersuchung ist die Frage, inwieweit horizontale Haftungsstrukturen im GmbH-Konzern existieren. Der Themenbereich der horizontalen Konzernhaftung hat, mit wenigen Ausnahmen, in der Rechtswissenschaft und der Rechtsprechung bisher nicht die notwendige Aufmerksamkeit gefunden, obwohl sich gerade bei der Konzernstrukturierung immer wieder die Frage nach einer möglichen Haftung einer Schwestergesellschaft für die Verbindlichkeiten einer anderen Schwestergesellschaft im Konzern stellt. Der Autor untersucht zunächst mögliche dogmatische Grundlagen, welche als Ansatz für die Statuierung einer horizontalen Haftung dienen können, um nachfolgend zu überprüfen, ob die gewonnenen Erkenntnisse auch dann anwendbar sind, wenn vertikale und horizontale Konzernstrukturen aufeinandertreffen.
Aktualisiert: 2023-04-12
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Diese Arbeit behandelt einen «gesellschaftsrechtlichen Dauerbrenner», nämlich die Frage, ob und unter welchen Voraussetzungen der herrschende Unternehmens-Gesellschafter in einem (qualifizierten) faktischen GmbH-Konzern der abhängigen Gesellschaft bzw. deren Gläubigern haftet. Die Autorin sieht die Lösung dieser Haftungsproblematik in der Anwendung vermeintlich einschlägiger zivil- und/oder gesellschaftsrechtlicher Anspruchsgrundlagen, sondern sie propagiert eine Analogie zu den §§ 302, 303 AktG. Damit will sie aber nicht einem schlichten «Zurück zu TBB!» das Wort reden. Vielmehr führt sie mittels methodologischer Analyse den Nachweis, dass die aktienvertragskonzernrechtlichen Regeln eine begründen und ihre analoge Übertragung auf den faktischen GmbH-Konzern damit zwingend an einen strukturell geprägten Tatbestand anknüpft, dessen haftungsauslösende Merkmale allerdings merklich über die in «Video» geforderten Voraussetzungen hinausgehen.
Aktualisiert: 2019-12-19
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In der Konzernfinanzierung ist es gängige Praxis, dass Tochtergesellschaften zur Absicherung des Kreditgebers der Muttergesellschaft Kreditsicherheiten zur Verfügung stellen. Dabei ist die Bestellung sog. Upstream-Sicherheiten für das Tochter-Geschäftsführungsorgan kein risikoloses Unterfangen. Die Autorin untersucht im Rahmen des GmbH-Konzerns die gesellschaftsrechtlichen Haftungsgefahren für den Tochter-Geschäftsführer und formuliert anschließend Handlungsanweisungen zur Haftungsvermeidung.
Aktualisiert: 2023-04-15
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Das neue Handbuch:
Das Werk behandelt die nationalen und internationalen Rechtsfragen beim Unternehmenskauf mit Beteiligung einer GmbH. Die Autoren stellen die komplexen Zusammenhänge und Rechtsbereiche der Thematik fundiert, übersichtlich und praxisgerecht dar. Ihre langjährige Erfahrung aus der wirtschaftsrechtlichen Beratung bringen sie ein. Die Autoren erläutern die Besonderheiten des Unternehmenskaufs mit Beteiligung einer GmbH einschließlich
- Arbeits-, Kartell- und Steuerrecht
- GmbH-Konzernrecht
- Unternehmenstransaktionen mit Auslandsberührung.
Checklisten und Vertragsmuster in deutscher und englischer Sprache erleichtern die Rechtsanwendung.
Aktualisiert: 2019-07-24
Autor:
Helge B Cohausz,
Siegfried H. LL.M. Elsing,
Katrin Feldmann-Gerber,
Markus Fisseler,
Urs LL.M. Gnos,
Marcus LL.M. Kämpfer,
Torsten Kestenus,
Christoph Klose,
Johannes Kolbeck,
Thorsten Mäger,
Guido Matthey,
Wilhelm Nolting-Hauff,
Georg Rotthege,
Armin Schmiedeberg,
Arnd Schulte-Umberg,
Alexander M.Jur. Schwarz,
Felix Tietmeyer,
Stephan Ulrich,
Bernd Wassermann
Die ordnungsgemäße Beendigung von Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträgen (Unternehmensverträgen) ist im Grundsatz gesetzlich nicht geregelt. Sie zählt zu den umstrittensten Fragestellungen im Bereich des Konzernrechtes. Angesichts des zunehmenden Trends der Dekonzentration und der Reorganisation von Konzernstrukturen kommt dem Bereich der Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen – etwa bei Unternehmens(ver)käufen – eine wachsende Bedeutung zu. Bei kurzfristig umzusetzenden Marktanpassungen stellt sich, bedingt durch die lange Laufzeit dieser Verträge, immer häufiger die Frage nach ihrer korrekten vorzeitigen Beendigung. Bei nicht ordnungsgemäß durchgeführter Beendigung eines Unternehmensvertrages besteht die Verlustausgleichspflicht der herrschenden Gesellschaft fort: ein enormes Risiko nicht zuletzt für Rechtsberater.
Aktualisiert: 2023-04-12
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Mit seiner «Novemberentscheidung» vom 24.11.2003 nahm der Bundesgerichtshof Abschied von der bilanziellen Betrachtung im Rahmen des § 30 Abs. 1 GmbHG. Demnach sollte es nunmehr selbst bei bilanzneutralen Darlehen mit vollwertigem Rückzahlungsanspruch allein auf den tatsächlichen Liquiditätsabfluss ankommen. Dieser Wandel führte insbesondere beim konzernweiten Cash Pooling zu immenser Rechtsunsicherheit. Die Frage einer bilanziellen oder einer tatsächlichen Betrachtung bei der Feststellung verbotener Auszahlungen ist aber weder ein konzern- noch ein darlehensspezifisches Problem. Daher befasst sich die Untersuchung mit der kapitalerhaltungsrechtlichen Relevanz sämtlicher in schuldrechtliche Leistungsbeziehungen gekleideter verdeckter Vermögensverlagerungen von
der GmbH auf ihre Gesellschafter und den hier in Frage stehenden Fähigkeiten einer bilanziellen Betrachtung.
Aktualisiert: 2023-04-08
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