In Beteiligungsvereinbarungen lassen sich Investoren häufig von der Zielgesellschaft Gewährleistungszusagen über ihren operativen Geschäftsbetrieb einräumen. Da die Beteiligung neuer Geldgeber üblicherweise im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen erfolgt, führt der Eintritt eines Gewährleistungsfalls dazu, dass die Einlage des Investors wertmäßig (zumindest teilweise) wieder an diesen zurückfließt.
Die Autorin setzt sich in ihrer Arbeit mit der Frage auseinander, ob Gewährleistungszusagen der Zielgesellschaft de lege lata zulässig sind oder ob eine solche Vertragsgestaltung mit den jeweils anwendbaren Kapitalschutzvorschriften des Aktien- und des GmbH-Rechts kollidiert. Daneben werden auch alternative Gestaltungsmöglichkeiten zu Gewährleistungszusagen der Zielgesellschaft, wie beispielsweise ein Darlehen mit nachgelagerter Einlageabrede oder der Weg über eine Warranty & Indemnity Versicherung, diskutiert.
Die Arbeit soll dem Rechtsanwender als Leitfaden bei der Erstellung und Verhandlung des Garantiekatalogs im Rahmen von Beteiligungsvereinbarungen dienen.
Aktualisiert: 2022-08-31
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In einer globalisierten Wirtschafts- und Unternehmenswelt ist die Kenntnis des Internationalen Gesellschaftsrechts von großer Bedeutung; das Internationale Gesellschaftsrecht hat auch verstärkt Auswirkungen auf nationales Gesellschaftsrecht.
Das Buch zeigt das heutige Recht sowie die heutige Rechtsanwendung auf und erörtert die Fälle, die beim Aufeinandertreffen verschiedener nationaler Gesellschaftsrechtsordnungen entstehen oder bei Kollisionen mit europäischem oder anderweitigem internationalen Recht.
Vorliegendes Buch bietet einen konzisen Überblick über das Themengebiet und eignet sich somit besonders für Studierende, Praktiker und Juristen, die sich rasch über die komplexe Materie informieren möchten.
Aktualisiert: 2021-02-17
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Das GmbH-Recht ist auch nach dem Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) geprägt von einem ausdifferenzierten System der Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung. Claudia Lieder zeichnet die Entwicklung des GmbH-rechtlichen Kapitalschutzes von seinem Ursprung bis zur Gegenwart nach und entwirft auf dieser Grundlage und unter Berücksichtigung europäischer Einflüsse ein modernes Kapitalschutzsystem, das weit über den Status quo hinausgeht und für die Implementierung des KG-Modells eintritt.
Aktualisiert: 2020-01-06
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Eigentümer einer haftungsbeschränkten Kapitalgesellschaft können die Haftungsmasse des Unternehmens reduzieren, indem sie Teile des Gesellschaftsvermögens in ihr Privatvermögen verlagern, und so das Insolvenzrisiko zu Lasten der Gläubiger steigern. Bei Barausschüttungen geht mit der Reduktion der Haftungsmasse ceteris paribus die Reduktion der liquiden Mittel einher. Ausschüttungen führen somit gleichzeitig zu einem höheren Risiko der Überschuldung und zu einem höheren Risiko der Zahlungsunfähigkeit.
Ausschüttungsrestriktionen sollen dazu beitragen, den hieraus gegebenenfalls entstehenden Konflikt zwischen Eigentümern und Gläubigern zu reduzieren. Das derzeit in der Zweiten EG-Richtlinie (Kapitalrichtlinie) verankerte Nennkapitalsystem begrenzt die zulässige Ausschüttungshöhe auf Basis aktueller Bilanz- und Ergebnisgrößen. Ausschüttungen sind nur zulässig, soweit das Unternehmen nach Ausschüttung noch über ein hinreichend hohes haftendes Eigenkapital verfügt. In den vergangenen Jahren geriet das Nennkapitalsystem in Kritik und von verschiedenen Seiten wurde vorgeschlagen, das Nennkapitalsystem durch einen Solvenztest zu ersetzen oder zu ergänzen. Gemäß dem Solvenztest wären Ausschüttungen nur zulässig, soweit das Unternehmen nach Ausschüttung über einen bestimmten Prognosezeitraum voraussichtlich noch zahlungsfähig bleibt.
Die bisher zum Vergleich von Nennkapitalsystem und Solvenztest erschienenen Arbeiten sind vorwiegend juristisch geprägt. Mit der vorliegenden Arbeit untersucht der Verfasser die Effektivität von Nennkapitalsystem und Solvenztest erstmals anhand einer Monte-Carlo-Simulation. Er formuliert zunächst Anforderungen, welche an Ausschüttungsrestriktionen hinsichtlich ihrer Effektivität zu stellen sind und vergleicht daraufhin im Rahmen der Monte-Carlo-Simulation die Effektivität eines objektiviert simulierten Nennkapitalsystems mit der eines objektiviert simulierten Solvenztests.
Aktualisiert: 2019-10-03
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Die Rechtsangleichung des georgischen Gesellschaftsrechts an das Recht der Europäischen Union am Beispiel der Kapitalrichtlinie Recht/Internationales Recht, Ausländisches Recht Europäisches Gesellschaftsrecht; Kapitalrichtlinie; Rechtsangleichung; Georgisches Gesellschaftsrecht; Partnerschafts- und Kooperationsabkommen; Europäische Nachbarschaftspolitik; Assozierungsabkommen mit der EU; östliche Partnerschaft
Aktualisiert: 2019-12-20
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Der Erwerb eigener Aktien ist ein in Deutschland seit Jahrzehnten kritisch diskutiertes Instrument der Unternehmensfinanzierung und Unternehmenspolitik von Aktiengesellschaften. Die Autorin befasst sich mit Möglichkeiten und Risiken einer Einführung von rückerwerbbaren Aktien, sog. redeemable shares, in das deutsche Recht. Redeemable shares stellen eine Unterform des Erwerbs eigener Aktien dar, die sich in den USA seit Jahrzehnten erheblicher Popularität erfreut. Auf europäischer Ebene sieht die Zweite Gesellschaftsrechtliche Richtlinie von 1976 eine Einführung von rückerwerbbaren Aktien in die nationalen Gesellschaftsrechte ebenfalls seit langem vor. Ob eine Einführung dieser Aktiengattung in das deutsche Recht sinnvoll ist, welche wirtschaftlichen Motive im Sinne einer Konkurrenzfähigkeit des Wirtschaftsstandorts Deutschland dafür sprechen und welche Risiken für Gläubiger, Aktionäre und Kapitalmarkt bestehen, beleuchtet diese Arbeit in einem Rechtsvergleich mit den USA. Dabei betrachtet die Autorin Vorteile dieser Aktiengattung als Instrument des Finanzmanagements, z.B. zur Aufnahme von Wagniskapital oder Ausgabe von Spartenaktien, für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme, ausländische Börsengänge und zur Abwehr von Übernahmeversuchen und dergleichen mehr. Aber auch die Risiken im Hinblick auf Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung, Gleichbehandlung der Aktionäre und Gefahren einer Manipulation des Kapitalmarkts werden erörtert. Zur Autorin Christine Heeg-Stelldinger studierte in Freiburg und Moskau und promovierte in Osnabrück mit einem Auslandsaufenthalt in Philadelphia. Sie ist nun in Hamburg als Rechtsanwältin auf dem Gebiet des internationalen Wirtschaftsrechts tätig.
Aktualisiert: 2019-12-20
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