Aktualisiert: 2023-04-04
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Zur Unternehmensbewertung im Spruchverfahren aus interessentheoretischer Sicht
Schlüsselwort: Minderheitenausschluss
Zur Unternehmensbewertung im Spruchverfahren aus interessentheoretischer Sicht
Die übertragende Auflösung nach Aktien- und GmbH-Recht
Die übertragende Auflösung dient ebenso wie das Squeeze-out nach den §§ 327 a ff. AktG dem Ausschluss von Minderheitsaktionären. Die übertragende Auflösung bietet jedoch einen entscheidenden Vorteil. Mit ihrer Hilfe können Minderheitsaktionäre aus der Aktiengesellschaft ausgeschlossen werden, deren Anteile mehr als 5 % bzw. 10 % des Stammkapitals ausmachen. Eine Grenze ergibt sich insoweit nur aus den erforderlichen Beschlussmehrheiten und dem verfassungsrechtlich geschützten Bestandsschutzinteresse der Minderheitsaktionäre. Das Buch behandelt die übertragende Auflösung unter allen rechtlichen Gesichtspunkten und stellt eine geschlossene Betrachtung dar. Der Leser wird in die Lage versetzt, einerseits beurteilen zu können, ob die übertragende Auflösung im konkreten Fall sinnvoll erscheint und andererseits die Rechte der von der übertragenden Auflösung betroffenen Minderheitsaktionäre zu wahren. Besonders hervorzuheben ist hier das Zusammenspiel von Anfechtungsklage, Spruchverfahren und Schadensersatzansprüchen. Einen ganz neuen Ansatz bringen die Überlegungen zu den verfassungsrechtlichen Grenzen der übertragenden Auflösung. Vor allem dort, wo Minderheitsgesellschafter einen relevanten Einfluss auf die Unternehmensführung ausüben können, genießen sie verfassungsrechtlichen Bestandsschutz. Hier zeigt der Autor einen ganzen Strauß von parallelen Interessenabwägungen aus verschiedenen Rechtsgebieten, bei denen der Umfang des Anteilseigentums ebenfalls entscheidend für den Eintritt bestimmter Rechtsfolgen ist. Schließlich widmet sich das Buch auch der übertragenden Auflösung der GmbH. Obwohl die erste veröffentlichte Entscheidung des Bundesgerichtshofs zur übertragenden Auflösung die Rechtsform der GmbH betraf, hat sich die Literatur kaum mit der übertragenden Auflösung der GmbH auseinandergesetzt. Auch hier entwickelt der Autor dogmatisch fundierte und überzeugende Ergebnisse.
Aktualisiert: 2023-04-06
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Der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out gemäß § 62 Absatz 5 UmwG
Mit dem Dritten Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes im Jahr 2011 wurde der sogenannte verschmelzungsrechtliche Squeeze-out in § 62 Absatz 5 UmwG eingeführt. Hierdurch hat ein Mehrheitsaktionär eine weitere Form dieses Rechtsinstituts an die Hand bekommen, mit dem er die übrigen Aktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung aus der Gesellschaft ausschließen kann. Das Werk gibt einen umfassenden Überblick sowohl über die Entstehungsgeschichte des § 62 Absatz 5 UmwG als auch über die Voraussetzungen, Rechtsfolgen sowie Umsetzung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out. Im Vergleich zum aktienrechtlichen und übernahmerechtlichen Squeeze-out zeichnet sich der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out in erster Linie durch seinen herabgesenkten Schwellenwert auf 90 % und seine zwingende Verknüpfung mit einer konzerninternen Verschmelzung aus, da er lediglich eine modifizierte Form des aktienrechtlichen Ausschlussverfahrens ist. Die Modifizierungen zum aktienrechtlichen Squeeze-out sind neben der Erörterung der Gemeinsamkeiten und Unterschiede des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out zu den anderen beiden Formen des Rechtsinstituts Gegenstand dieser Studie. Daneben wird die Frage der Verfassungsmäßigkeit des herabgesenkten Schwellenwerts beim verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out erörtert. Gleichzeitig setzt sich die Autorin kritisch mit der ablehnenden Haltung des Gesetzgebers gegenüber einer generellen Absenkung des Schwellenwerts auf 90 % bei dem Rechtsinstitut des Squeeze-out auseinander. Darüber hinaus untersucht die Autorin die Gestaltungsmöglichkeiten, die der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out mit seinem Privileg, der 90 % Schwelle, der Praxis bietet: Ist der zur Ermöglichung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out vorangestellte Formwechsel der übertragenden Tochtergesellschaft in eine Aktiengesellschaft als rechtsmissbräuchlich zu werten? Diese und andere Fallgestaltungen sind Gegenstand des abschließenden Kapitels, welches sich mit der Rechtsmissbrauchthematik beim Squeeze-out befasst.
Aktualisiert: 2019-12-20
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Aktienrechtliches und übernahmerechtliches Squeeze-out
Die Aktiengesellschaft ist durch ein ausgewogenes Verhältnis der Organe Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung gekennzeichnet. Das schließt ein, dass sich der einzelne Aktionär im Interesse des gemeinsam verfolgten Ziels einer gegebenenfalls abweichenden Mehrheit der Hauptversammlung unterordnen muss. Als Ausgleich können minderheitsschützende Rechte in Anspruch genommen werden. Dieses System gerät allerdings ins Ungleichgewicht, wenn Schutzrechte missbräuchlich ausgenutzt werden, um einen Großaktionär zu finanziellen Zugeständnissen zu veranlassen.
Daher bestand auf Seiten eines Großaktionärs seit jeher Interesse, Minderheitsaktionäre auszuschließen. Die Möglichkeiten dazu waren jedoch lange Zeit begrenzt. Allein die Eingliederung durch Mehrheitsbeschluss (§ 320 AktG) sah als ausdrückliche Rechtsfolge das Ausscheiden von Minderheitsaktionären vor. Daneben konnte ein Ausschluss im Wege der sogenannten übertragenden Auflösung erreicht werden.
Durch das Wertpapierübernahmegesetz (WpÜG) von 2001 war mit dem sogenannten aktienrechtlichen Squeeze-out (§ 327a ff. AktG) erstmals eine ausdrückliche Ausschlussregelung in deutsches Recht implementiert worden. Weiterhin wurde 2006 mit dem Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz in § 39a f. WpÜG ein spezielles übernahmerechtliches Squeeze-out geschaffen. Damit können die Reformbestrebungen des deutschen Gesetzgebers als vorläufig abgeschlossen angesehen werden.
Ziel der vorliegenden Arbeit ist es, den Anwendungsbereich des aktienrechtlichen und des übernahmerechtlichen Squeeze-out zu erfassen sowie Voraussetzungen und Rechtsfolgen aus Sicht eines Großaktionärs zu analysieren. Spezieller Untersuchungsaspekt ist dabei, das Verhältnis zur übertragenden Auflösung und zur Mehrheitseingliederung herauszuarbeiten und zu untersuchen, ob die Instrumente des aktienrechtlichen und des übernahmerechtlichen Squeeze-out den älteren – hilfsweise genutzten – Ausschlusstechniken vorzuziehen sind.
Aktualisiert: 2019-10-03
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Der aktien- und übernahmerechtliche Minderheitenausschluss in Deutschland
Im Rahmen dieses Buches werden folgende, wissenschaftlich hochrelevante Forschungsfragen sowohl theoretisch als auch anhand einer umfassenden empirischen Untersuchung beleuchtet: -Bestehen bei einem Ausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze-out) Informationsasymmetrien zwischen den beteiligten Akteuren und führen diese zu einer unangemessenen Benachteiligung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bzw. können die Minderheitsaktionäre im Sinne der Paretoeffizienz an der Werterhöhung partizipieren? -Welche Konsequenzen für den Minderheitenschutz ergeben sich aus den gewonnenen Erkenntnissen? -Welche Handlungsempfehlungen sind den beteiligten Akteuren hinsichtlich eines effektiven Minderheitenschutzes zu geben? Dabei bildet neben einer ausführlichen Darstellung der theoretischen und institutionellen Grundlagen sowohl des aktien- als auch des übernahmerechtlichen Minderheitenausschlusses eine umfassende empirische Untersuchung des aktienrechtlichen Minderheitenausschlusses den Schwerpunkt der Studie. Die Ergebnisse münden in eine konkrete Handlungsempfehlung an den Gesetzgeber. Der Autor schlägt in diesem Zusammenhang die sogenannte "Stützel-Sicherung" in Verbindung mit einer eingeschränkten Nutzung von handelsrechtlich gewinnmindernden Bilanzierungs- und Bewertungswahlrechten vor. Dieser Vorschlag könnte in der Praxis durchaus zu einem effektiven Minderheitenschutz beitragen und letztendlich das Rechtsinstitut des aktienrechtlichen Minderheitenausschlusses im Sinne der Paretoeffizienz optimieren.
Aktualisiert: 2019-12-20
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