Das am 01.01.2002 in Kraft getretene Gesetz zur Modernisierung des Schuldrechts hat zu grundlegenden Änderungen im allgemeinen Leistungsstörungs- sowie im Kaufrecht geführt. Der Autor befasst sich mit den unmittelbaren Auswirkungen dieser Schuldrechtsreform auf die Haftung des Unternehmensverkäufers. Er behandelt vertiefend die Gewährleistungshaftung des Unternehmensverkäufers im Vergleich zur bisherigen Rechtslage. Hierbei wird die Haftung des Verkäufers beim asset deal und beim share deal jeweils unter Berücksichtigung der bis zum 31.12.2001 geltenden sowie der durch das Schuldrechtsmodernisierungsgesetz geschaffenen Rechtslage untersucht.
Weiterhin zeigt der Verfasser insbesondere die für die praktische Gestaltung von Unternehmenskaufverträgen bedeutenden Änderungen auf und kommt zu dem Ergebnis, dass die Anwendbarkeit des Kaufvertragsrechts der §§ 433 ff. BGB auf den Unternehmenskauf nicht mehr in Zweifel gezogen werden kann, und dass sich die Haftung des Unternehmensverkäufers deshalb grds. auch nach dem vorrangigen Kaufgewährleistungsrecht der §§ 434 ff. BGB richtet. Zudem erfasst der Beschaffenheitsbegriff des § 434 Abs. 1 S. 1 BGB nicht mehr nur körperliche, sondern jetzt auch unkörperliche Eigenschaften der Kaufsache, was zu einer Erweiterung des Beschaffenheitsbegriffs geführt hat.
Durch die uneingeschränkte Geltung des Kaufgewährleistungsrechts ergibt sich, dass sowohl vergangenheits- als auch zukunftsbezogene Verkäuferangaben über Unternehmenskennziffern die Beschaffenheit des Unternehmens prägen und hierauf regelmäßig das Kaufrecht Anwendung findet. Die Erweiterung des Beschaffenheitsbegriffs führt auf Rechtsfolgenseite jedoch zu Einschränkungen beim Unternehmenskauf: So gelten bspw. höhere Anforderungen für die zum Rücktritt oder zum Schadensersatz statt der ganzen Leistung führende Voraussetzung der Erheblichkeit einer Pflichtverletzung i. S. d. §§ 323 Abs. 5 S. 2, 281 Abs. 1 S. 3 BGB. Beim asset deal beschränkt sich die gesetzliche Haftung – trotz der Streichung des § 437 Abs. 1 BGB a. F. – weiterhin auf die Verität des verkauften Gesellschaftsanteils. Schließlich zeigt Ralf Bergjan, dass wie bisher selbständige Garantien vereinbart werden können. ..weiterlesen
Aktualisiert: 2023-06-15
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Das am 01.01.2002 in Kraft getretene Gesetz zur Modernisierung des Schuldrechts hat zu grundlegenden Änderungen im allgemeinen Leistungsstörungs- sowie im Kaufrecht geführt. Der Autor befasst sich mit den unmittelbaren Auswirkungen dieser Schuldrechtsreform auf die Haftung des Unternehmensverkäufers. Er behandelt vertiefend die Gewährleistungshaftung des Unternehmensverkäufers im Vergleich zur bisherigen Rechtslage. Hierbei wird die Haftung des Verkäufers beim asset deal und beim share deal jeweils unter Berücksichtigung der bis zum 31.12.2001 geltenden sowie der durch das Schuldrechtsmodernisierungsgesetz geschaffenen Rechtslage untersucht.
Weiterhin zeigt der Verfasser insbesondere die für die praktische Gestaltung von Unternehmenskaufverträgen bedeutenden Änderungen auf und kommt zu dem Ergebnis, dass die Anwendbarkeit des Kaufvertragsrechts der §§ 433 ff. BGB auf den Unternehmenskauf nicht mehr in Zweifel gezogen werden kann, und dass sich die Haftung des Unternehmensverkäufers deshalb grds. auch nach dem vorrangigen Kaufgewährleistungsrecht der §§ 434 ff. BGB richtet. Zudem erfasst der Beschaffenheitsbegriff des § 434 Abs. 1 S. 1 BGB nicht mehr nur körperliche, sondern jetzt auch unkörperliche Eigenschaften der Kaufsache, was zu einer Erweiterung des Beschaffenheitsbegriffs geführt hat.
Durch die uneingeschränkte Geltung des Kaufgewährleistungsrechts ergibt sich, dass sowohl vergangenheits- als auch zukunftsbezogene Verkäuferangaben über Unternehmenskennziffern die Beschaffenheit des Unternehmens prägen und hierauf regelmäßig das Kaufrecht Anwendung findet. Die Erweiterung des Beschaffenheitsbegriffs führt auf Rechtsfolgenseite jedoch zu Einschränkungen beim Unternehmenskauf: So gelten bspw. höhere Anforderungen für die zum Rücktritt oder zum Schadensersatz statt der ganzen Leistung führende Voraussetzung der Erheblichkeit einer Pflichtverletzung i. S. d. §§ 323 Abs. 5 S. 2, 281 Abs. 1 S. 3 BGB. Beim asset deal beschränkt sich die gesetzliche Haftung – trotz der Streichung des § 437 Abs. 1 BGB a. F. – weiterhin auf die Verität des verkauften Gesellschaftsanteils. Schließlich zeigt Ralf Bergjan, dass wie bisher selbständige Garantien vereinbart werden können. ..weiterlesen
Aktualisiert: 2023-05-15
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Kauf und Verkauf eines Unternehmens unterliegen keinen spezifischen gesetzlichen Bestimmungen. Durch die damit verbundenen zahlreichen Möglichkeiten von Fallgestaltungen können sich schnell Rechtsunsicherheiten und Strukturfragen ergeben. Das RWS-Skript vermittelt daher die wichtigen rechtlichen und steuerlichen Leitlinien und Grundsätze im M&A-Geschäft und ist seit vielen Jahren ein zuverlässiger Begleiter für alle am Unternehmenskauf Beteiligten.
Die Neuauflage führt den Leser durch den gesamten Ablauf von Transaktionen und behandelt in jeweils in sich geschlossenen Kapiteln präzise alle einschlägigen rechtlichen, steuerlichen und betriebswirtschaftlichen Aspekte. Die Autoren, langjährige und versierte Praktiker, berücksichtigen für die 16. Auflage dieses Standardwerkes alle wesentlichen gesetzlichen Neuerungen. Erstklassige Erläuterungen und kompetente Praxistipps machen das Werk zu einem unerlässlichen Begleiter im Tagesgeschäft. ..weiterlesen
Aktualisiert: 2021-07-31
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Kauf und Verkauf eines Unternehmens unterliegen keinen spezifischen gesetzlichen Bestimmungen. Durch die damit verbundenen zahlreichen Möglichkeiten von Fallgestaltungen können sich schnell Rechtsunsicherheiten und Strukturfragen ergeben. Das RWS-Skript vermittelt daher die wichtigen rechtlichen und steuerlichen Leitlinien und Grundsätze im M&A-Geschäft und ist seit vielen Jahren ein zuverlässiger Begleiter für alle am Unternehmenskauf Beteiligten.
Die Neuauflage führt den Leser durch den gesamten Ablauf von Transaktionen und behandelt in jeweils in sich geschlossenen Kapiteln präzise alle einschlägigen rechtlichen, steuerlichen und betriebswirtschaftlichen Aspekte. Die Autoren, langjährige und versierte Praktiker, berücksichtigen für die 16. Auflage dieses Standardwerkes alle wesentlichen gesetzlichen Neuerungen. Erstklassige Erläuterungen und kompetente Praxistipps machen das Werk zu einem unerlässlichen Begleiter im Tagesgeschäft. ..weiterlesen
Aktualisiert: 2021-09-30
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Zum Werk
Zusätzlich zu Ansprüchen aufgrund der Garantiekataloge in M&A-Verträgen erheben Unternehmenskäufer häufig Ansprüche aus der gesetzlichen Verschuldenshaftung. Diese erweitert nämlich die Verkäuferhaftung auf Aussagen, die außerhalb der Vertragsurkunde oder sogar nur mündlich, stillschweigend oder durch pflichtwidriges Verschweigen getroffen wurden. In solchen Fällen haftet die Verkäuferseite u.U. nach § 278 BGB für Erklärungen oder für das Schweigen von Managern, Organen oder Beratern. Diese Haftung kann für vorsätzliches Verhalten nicht abbedungen, betragsmäßig oder auf sonstige Weise beschränkt werden. Da die Haftungsvoraussetzungen unscharf sind und auch der Haftungsumfang ungewiss ist, birgt die Verschuldenshaftung in der post-M&A-Phase ein schwer einzuschätzendes Gefahrenpotential. In Verhandlungen und Rechtsstreitigkeiten "post M&A" spielen derartige Ansprüche eine große Rolle. Für Berater alle Beteiligten ist es essentiell, diese Probleme und ihre möglichen Lösungen zu kennen.
Der Band dokumentiert für die Veröffentlichung überarbeitete Referate renommierter Hochschullehrer, Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte für die 4. Leipziger Konferenz im September 2018.
Wer sich in Wissenschaft oder Praxis mit Venture Capital und/oder Unternehmenstransaktionen befasst, gewinnt hier wertvolle Argumentationshilfen und findet Antworten auf bislang ungeklärte Fragen.
Vorteile auf einen Blickinterdisziplinärhochaktuellvon führenden Spezialisten
Zielgruppe
Für Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsabteilungen der an M&As beteiligten Unternehmen, Banken. ..weiterlesen
Aktualisiert: 2023-04-04
Autor:
Gregor Bachmann,
Stephan Bank,
Katharina Beckemper,
Ralf Bergjan,
Petra Buck-Heeb,
Nemanja Burgić,
Tim Drygala,
Christoph Louven,
Nina Melzer,
Andreas Nelle,
Martin Oltmanns,
Karl Pörnbacher,
Ernst-Markus Schuberth,
Jörg Swoboda,
Gerhard H. Wächter,
Frank Weißhaupt,
Christoph Wollny
Das am 01.01.2002 in Kraft getretene Gesetz zur Modernisierung des Schuldrechts hat zu grundlegenden Änderungen im allgemeinen Leistungsstörungs- sowie im Kaufrecht geführt. Der Autor befasst sich mit den unmittelbaren Auswirkungen dieser Schuldrechtsreform auf die Haftung des Unternehmensverkäufers. Er behandelt vertiefend die Gewährleistungshaftung des Unternehmensverkäufers im Vergleich zur bisherigen Rechtslage. Hierbei wird die Haftung des Verkäufers beim asset deal und beim share deal jeweils unter Berücksichtigung der bis zum 31.12.2001 geltenden sowie der durch das Schuldrechtsmodernisierungsgesetz geschaffenen Rechtslage untersucht.
Weiterhin zeigt der Verfasser insbesondere die für die praktische Gestaltung von Unternehmenskaufverträgen bedeutenden Änderungen auf und kommt zu dem Ergebnis, dass die Anwendbarkeit des Kaufvertragsrechts der §§ 433 ff. BGB auf den Unternehmenskauf nicht mehr in Zweifel gezogen werden kann, und dass sich die Haftung des Unternehmensverkäufers deshalb grds. auch nach dem vorrangigen Kaufgewährleistungsrecht der §§ 434 ff. BGB richtet. Zudem erfasst der Beschaffenheitsbegriff des § 434 Abs. 1 S. 1 BGB nicht mehr nur körperliche, sondern jetzt auch unkörperliche Eigenschaften der Kaufsache, was zu einer Erweiterung des Beschaffenheitsbegriffs geführt hat.
Durch die uneingeschränkte Geltung des Kaufgewährleistungsrechts ergibt sich, dass sowohl vergangenheits- als auch zukunftsbezogene Verkäuferangaben über Unternehmenskennziffern die Beschaffenheit des Unternehmens prägen und hierauf regelmäßig das Kaufrecht Anwendung findet. Die Erweiterung des Beschaffenheitsbegriffs führt auf Rechtsfolgenseite jedoch zu Einschränkungen beim Unternehmenskauf: So gelten bspw. höhere Anforderungen für die zum Rücktritt oder zum Schadensersatz statt der ganzen Leistung führende Voraussetzung der Erheblichkeit einer Pflichtverletzung i. S. d. §§ 323 Abs. 5 S. 2, 281 Abs. 1 S. 3 BGB. Beim asset deal beschränkt sich die gesetzliche Haftung – trotz der Streichung des § 437 Abs. 1 BGB a. F. – weiterhin auf die Verität des verkauften Gesellschaftsanteils. Schließlich zeigt Ralf Bergjan, dass wie bisher selbständige Garantien vereinbart werden können. ..weiterlesen
Aktualisiert: 2023-04-15
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Zum Werk
Bilanz- bzw. Abschlussgarantien sind essentielle Bestandteile der Garantiekataloge von Unternehmenskaufverträgen. Bilanzen spiegeln allerdings primär die Vergangenheit, die Substanz und die Buchwerte wider, während es Unternehmenskäufern vorwiegend um die Zukunft, die Ertragskraft und um Verkehrswerte geht. Diese Zielungenauigkeit macht Bilanzgarantien trotz ihrer weiten Verbreitung und ihrer wirtschaftlichen Bedeutung zu einem der unübersichtlichsten Themen im gesamten M&A-Recht.
Lösungsansätze für die in der Praxis besonders virulenten Fragen bot eine von den Herausgebern des vorliegenden Bandes organisierte Konferenz unter dem Motto "Bilanzgarantien, Unternehmensbewertung und Schadensersatz bei M&A-Transaktionen", die im Mai 2014 stattfand.
Dokumentiert werden 18 für die Veröffentlichung überarbeitete Referate, die im Rahmen dieser Konferenz vorgetragen wurden. Die Referenten bzw. Autoren sind Hochschullehrer, Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte aus Deutschland und der Schweiz. Sie beleuchten das Generalthema unter folgenden Gesichtspunkten:
- Teil I: Tatbestandsseite von Bilanzgarantien
- Teil II: Rechtsfolgenseite - Unternehmensbewertung, Aktionärsstreitigkeiten und Schadensersatz
- Teil III: Materielle und dogmatische Fragen des Schadensersatzes bei Bilanzgarantien
Wer sich in Wissenschaft oder Praxis mit Unternehmenstransaktionen befasst, gewinnt hier wertvolle Argumentationshilfen und findet Antworten auf diverse ungeklärte Fragen, etwa zu Bewertungsmaßstäben, zur Haftung und zu Verfahrensfragen im Konfliktfall.
Zielgruppe
Für Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsabteilungen der an M&As beteiligten Unternehmen, Banken. ..weiterlesen
Aktualisiert: 2023-03-24
Autor:
Ralf Bergjan,
Oliver Brand,
Alice Broichmann,
Alexander Demuth,
Roman Dörfler,
Tim Drygala,
Harol Frey,
Patrick Gerardy,
Hartmut Hamann,
Walter R. Henle,
Joachim Hennrichs,
Klaus Herkenroth,
Christofer Rudolf Mellert,
Dominique Müller,
Walter G. Paefgen,
Franz-Josef Schöne,
Marco Staake,
Jens Uhlendorf,
Gerhard H. Wächter,
Kai Wallisch,
Peter Wessels,
Christoph Witte,
Christoph Wollny
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