Aktualisiert: 2023-06-30
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Das Stimmrecht Wiener Unternehmensrechtstag
Schlüsselwort: Stimmverbot
Das Stimmrecht Wiener Unternehmensrechtstag
Das Stimmrecht Wiener Unternehmensrechtstag
Die Reichweite der analogen Anwendung des § 47 Abs. 4 Satz 2 Alt. 1 GmbHG bei der Beteiligung eines GmbH-Gesellschafters an dem Vertragspartner der GmbH
Damit der Gesellschafter Einfluss auf die Geschäftsführung der GmbH nehmen kann, ist die Beschlussfassung von zentraler Bedeutung. § 47 Abs. 4 GmbHG sieht allerdings verschiedene Stimmverbote vor. So darf der Gesellschafter nach Satz 2 Alt. 1 nicht mitabstimmen, wenn die Beschlussfassung die Vornahme eines Rechtsgeschäfts ihm gegenüber betrifft.
Wenn aber nicht der Gesellschafter selbst Vertragspartner werden soll, sondern eine andere Gesellschaft an der er zugleich beteiligt ist, stellt sich in jedem Einzelfall die Frage, ob das Stimmverbot in analoger Anwendung eingreift.
Ist der Gesellschafter zugleich Alleingesellschafter der Vertragspartnerin, wird das Eingreifen des Stimmverbots allgemein bejaht. Sobald diese Grenze unterschritten wird, besteht aber sowohl in der Rechtsprechung als auch in der Literatur Uneinigkeit. Ungeklärt sind vor allem zwei Fragen: Welche Kriterien sind für die Beurteilung, ob eine analoge Anwendung geboten ist, maßgeblich? Wo liegt die Grenze, wenn man sich für eine formale Betrachtung anhand der Beteiligungshöhe entscheidet?
Bei den bisher genannten Beteiligungsgrenzen fehlt es an einer tragfähigen Begründung. Ziel der Arbeit ist es, diese zu liefern und der Praxis damit einen rechtssicheren Anknüpfungspunkt zu geben.
Aktualisiert: 2023-06-22
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Die Reichweite der analogen Anwendung des § 47 Abs. 4 Satz 2 Alt. 1 GmbHG bei der Beteiligung eines GmbH-Gesellschafters an dem Vertragspartner der GmbH
Damit der Gesellschafter Einfluss auf die Geschäftsführung der GmbH nehmen kann, ist die Beschlussfassung von zentraler Bedeutung. § 47 Abs. 4 GmbHG sieht allerdings verschiedene Stimmverbote vor. So darf der Gesellschafter nach Satz 2 Alt. 1 nicht mitabstimmen, wenn die Beschlussfassung die Vornahme eines Rechtsgeschäfts ihm gegenüber betrifft.
Wenn aber nicht der Gesellschafter selbst Vertragspartner werden soll, sondern eine andere Gesellschaft an der er zugleich beteiligt ist, stellt sich in jedem Einzelfall die Frage, ob das Stimmverbot in analoger Anwendung eingreift.
Ist der Gesellschafter zugleich Alleingesellschafter der Vertragspartnerin, wird das Eingreifen des Stimmverbots allgemein bejaht. Sobald diese Grenze unterschritten wird, besteht aber sowohl in der Rechtsprechung als auch in der Literatur Uneinigkeit. Ungeklärt sind vor allem zwei Fragen: Welche Kriterien sind für die Beurteilung, ob eine analoge Anwendung geboten ist, maßgeblich? Wo liegt die Grenze, wenn man sich für eine formale Betrachtung anhand der Beteiligungshöhe entscheidet?
Bei den bisher genannten Beteiligungsgrenzen fehlt es an einer tragfähigen Begründung. Ziel der Arbeit ist es, diese zu liefern und der Praxis damit einen rechtssicheren Anknüpfungspunkt zu geben.
Aktualisiert: 2023-06-22
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Die Reichweite der analogen Anwendung des § 47 Abs. 4 Satz 2 Alt. 1 GmbHG bei der Beteiligung eines GmbH-Gesellschafters an dem Vertragspartner der GmbH
Damit der Gesellschafter Einfluss auf die Geschäftsführung der GmbH nehmen kann, ist die Beschlussfassung von zentraler Bedeutung. § 47 Abs. 4 GmbHG sieht allerdings verschiedene Stimmverbote vor. So darf der Gesellschafter nach Satz 2 Alt. 1 nicht mitabstimmen, wenn die Beschlussfassung die Vornahme eines Rechtsgeschäfts ihm gegenüber betrifft.
Wenn aber nicht der Gesellschafter selbst Vertragspartner werden soll, sondern eine andere Gesellschaft an der er zugleich beteiligt ist, stellt sich in jedem Einzelfall die Frage, ob das Stimmverbot in analoger Anwendung eingreift.
Ist der Gesellschafter zugleich Alleingesellschafter der Vertragspartnerin, wird das Eingreifen des Stimmverbots allgemein bejaht. Sobald diese Grenze unterschritten wird, besteht aber sowohl in der Rechtsprechung als auch in der Literatur Uneinigkeit. Ungeklärt sind vor allem zwei Fragen: Welche Kriterien sind für die Beurteilung, ob eine analoge Anwendung geboten ist, maßgeblich? Wo liegt die Grenze, wenn man sich für eine formale Betrachtung anhand der Beteiligungshöhe entscheidet?
Bei den bisher genannten Beteiligungsgrenzen fehlt es an einer tragfähigen Begründung. Ziel der Arbeit ist es, diese zu liefern und der Praxis damit einen rechtssicheren Anknüpfungspunkt zu geben.
Aktualisiert: 2023-06-22
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Das Stimmrecht Wiener Unternehmensrechtstag
Die Reichweite der analogen Anwendung des § 47 Abs. 4 Satz 2 Alt. 1 GmbHG bei der Beteiligung eines GmbH-Gesellschafters an dem Vertragspartner der GmbH
Damit der Gesellschafter Einfluss auf die Geschäftsführung der GmbH nehmen kann, ist die Beschlussfassung von zentraler Bedeutung. § 47 Abs. 4 GmbHG sieht allerdings verschiedene Stimmverbote vor. So darf der Gesellschafter nach Satz 2 Alt. 1 nicht mitabstimmen, wenn die Beschlussfassung die Vornahme eines Rechtsgeschäfts ihm gegenüber betrifft.
Wenn aber nicht der Gesellschafter selbst Vertragspartner werden soll, sondern eine andere Gesellschaft an der er zugleich beteiligt ist, stellt sich in jedem Einzelfall die Frage, ob das Stimmverbot in analoger Anwendung eingreift.
Ist der Gesellschafter zugleich Alleingesellschafter der Vertragspartnerin, wird das Eingreifen des Stimmverbots allgemein bejaht. Sobald diese Grenze unterschritten wird, besteht aber sowohl in der Rechtsprechung als auch in der Literatur Uneinigkeit. Ungeklärt sind vor allem zwei Fragen: Welche Kriterien sind für die Beurteilung, ob eine analoge Anwendung geboten ist, maßgeblich? Wo liegt die Grenze, wenn man sich für eine formale Betrachtung anhand der Beteiligungshöhe entscheidet?
Bei den bisher genannten Beteiligungsgrenzen fehlt es an einer tragfähigen Begründung. Ziel der Arbeit ist es, diese zu liefern und der Praxis damit einen rechtssicheren Anknüpfungspunkt zu geben.
Aktualisiert: 2023-01-25
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Das Stimmverbot des GmbH-Gesellschafters in Deutschland und Europa
Die Arbeit untersucht die sachliche Reichweite der Stimmverbote und vergleicht § 47 Abs. 4 GmbHG mit den Stimmverboten für geschlossene Kapitalgesellschaften in Frankreich, Großbritannien, Österreich und Spanien. Darauf aufbauend konzentriert sich die Verfasserin auf das umstrittene Stimmverbot bei Vornahme eines Rechtsgeschäfts und stellt anhand der rechtsvergleichenden Analyse und einer systematischen, historischen und teleologischen Auslegung des § 47 Abs. 4 GmbHG der bislang herrschenden Sozialaktslehre eine eigene Konzeption für eine rechtssicher durchführbare Abgrenzung der von einem Stimmverbot betroffenen Rechtsgeschäfte gegenüber. Auch die praxisrelevanten Fragen des Stimmverbots bei Beschlussfassung über den Anstellungsvertrag des Gesellschafter-Geschäftsführers sowie der Abdingbarkeit der Stimmverbote werden erörtert. Den Abschluss bildet die Betrachtung unionsrechtlicher Entwicklungen mit einem Vorschlag für ein Stimmverbot in einer möglichen künftigen Europäischen Privatgesellschaft.
Aktualisiert: 2023-02-14
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Das Stimmverbot des GmbH-Gesellschafters in Deutschland und Europa
Die Arbeit untersucht die sachliche Reichweite der Stimmverbote und vergleicht § 47 Abs. 4 GmbHG mit den Stimmverboten für geschlossene Kapitalgesellschaften in Frankreich, Großbritannien, Österreich und Spanien. Darauf aufbauend konzentriert sich die Verfasserin auf das umstrittene Stimmverbot bei Vornahme eines Rechtsgeschäfts und stellt anhand der rechtsvergleichenden Analyse und einer systematischen, historischen und teleologischen Auslegung des § 47 Abs. 4 GmbHG der bislang herrschenden Sozialaktslehre eine eigene Konzeption für eine rechtssicher durchführbare Abgrenzung der von einem Stimmverbot betroffenen Rechtsgeschäfte gegenüber. Auch die praxisrelevanten Fragen des Stimmverbots bei Beschlussfassung über den Anstellungsvertrag des Gesellschafter-Geschäftsführers sowie der Abdingbarkeit der Stimmverbote werden erörtert. Den Abschluss bildet die Betrachtung unionsrechtlicher Entwicklungen mit einem Vorschlag für ein Stimmverbot in einer möglichen künftigen Europäischen Privatgesellschaft.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Das Stimmrecht Wiener Unternehmensrechtstag
Versammlungsleitung in Personengesellschaften
Versammlungsleitung in Personengesellschaften
Versammlungsleitung in Personengesellschaften
Die Sonderprüfung gem. §§ 142 ff. AktG – Dogmatik, Rechtstatsachen, Überlegungen de lege ferenda –
Das bereits 1884 geschaffene Institut der aktienrechtlichen Sonderprüfung besteht im Kern unverändert bis heute fort. Hauptaufgabe der aktienrechtlichen Sonderprüfung ist die Lösung oder zumindest Abmilderung eines in den Grundstrukturen der Aktiengesellschaft wurzelnden Interessenkonfliktes zwischen ihrer Verwaltung und ihren Aktionären. Der Autor beleuchtet zunächst die Genese der aktienrechtlichen Sonderprüfung und untersucht im Anschluss ihre rechtliche Dogmatik. Dabei wird bewusst ein Schwerpunkt auf die offenen bzw. umstrittenen rechtlichen Fragen gelegt. Basierend auf diesen Ausführungen, erfolgt dann erstmals eine rechtstatsächliche Standortbestimmung der aktienrechtlichen Sonderprüfung. Insbesondere diese empirische Untersuchung nutz der Autor für eine Analyse der rechtstatsächlichen Wirklichkeit der aktienrechtlichen Sonderprüfung auf dessen Grundlage dann Überlegungen de lege ferenda entwickelt werden.
Aktualisiert: 2020-01-06
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Das Stimmrecht im Wohnungseigentums- und Stockwerkeigentumsrecht (Band 82)
Die Arbeit analysiert das Stimmrecht im deutschen Wohnungseigentumsrecht, sowie im schweizerischen und liechtensteinischen Stockwerkeigentumsrecht aus vergleichender Sicht. Nach einem Überblick über die jeweilige historische Entwicklung und über die jeweiligen Rechtsgrundlagen werden im zweiten und dritten Kapitel das persönliche Stimmrecht und dessen Ausübung, im vierten Kapitel die nichtpersönliche Stimmrechtsausübung und im fünften und sechsten Kapitel die Stimmrechtsübertragung und deren Grenzen untersucht, wobei der letzte Abschnitt jedes Kapitels dem Rechtsvergleich gewidmet ist und rechtspolitische Vorschläge samt ausformulierten Gesetzestexten zum deutschen, schweizerischen und liechtensteinischen Recht beinhaltet. Erarbeitet wurde ferner ein Ausnahmenkatalog für die Unzumutbarkeit der Berufung auf eine stimmrechtsvertretungsbeschränkende Vereinbarung, wonach es einem Vertreter entgegen einer anderslautenden Vereinbarung der Eigentümer dennoch gestattet ist, das Stimmrecht für den verhinderten Stimmrechtsinhaber auszuüben.
Aktualisiert: 2020-05-11
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Versammlungsleitung in Personengesellschaften
Das Werk behandelt die bisher dogmatisch kaum durchdrungene Thematik der Leitung der Gesellschafterversammlung im Personengesellschaftsrecht. Es gibt einen umfassenden Überblick über die Person des Versammlungsleiters, die Möglichkeiten seiner Bestellung und Abwahl, die Zulässigkeit von Mehrheitsentscheidungen, das Eingreifen von Stimmverboten sowie die Begründung eines Sonderrechts. Es beleuchtet die Kompetenzen des Versammlungsleiters, insbesondere die Beschlussfeststellung im personengesellschaftsrechtlichen Beschlussmängelsystem. Darüber hinaus diskutiert es die Stellung des Versammlungsleiters, das Letztentscheidungsrecht der Gesellschafter sowie Haftungs- und Rechtsschutzfragen bei Leitungsfehlern in Bezug auf die Gesellschaft wie auch die Gesellschafter.
Aktualisiert: 2023-04-08
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Gesellschaftsrecht in der Diskussion 2017
> Die aktuelle gesellschaftsrechtliche Rechtsprechung des BGH
> Whistleblowing-Pflichtenund Whistleblower-Rechte
> Insiderrecht im M&AKontext: (Nicht) viel Neues nach der Marktmissbrauchsverordnung?
> Angriffe auf das konzernrechtliche Trennungsprinzip und ihre Folgen für die Konzernleitung
> Der behauptete wichtige Grund als Grundlage für ein Stimmverbot in der Gesellschafterversammlung
> Organhaftung und Schiedsverfahren
Aktualisiert: 2022-02-12
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Die Abdingbarkeit gesellschaftsrechtlicher Treuepflichten am Beispiel mitgliedschaftlicher und organschaftlicher Treuepflichten gegenüber der GmbH
Die Abdingbarkeit gesellschaftsrechtlicher Treuepflichten stellt einen in der deutschen rechtswissenschaftlichen Forschung bisher nur unzureichend erörterten Problemkreis dar. Trotz der erheblichen Praxisrelevanz von Abdingbarkeitsfragen und einer international, insbesondere in den Vereinigten Staaten, lebhaft geführten Debatte, fehlt es insoweit für das deutsche Recht an einer umfassenden und systematischen Aufarbeitung. Die Untersuchung schließt diese Forschungslücke für das Recht der GmbH. Sie erarbeitet am Beispiel der mitgliedschaftlichen und organschaftlichen Treuepflichten gegenüber der GmbH allgemeine Leitlinien sowohl für die Abdingbarkeit von Treuepflichten (Zulässigkeit der Abbedingung) als auch für die Voraussetzungen der Abbedingung (Kompetenz, Form- und Mehrheitserfordernisse). Ausgehend von den dogmatischen Grundlagen des Treuepflichtenrechts verwertet sie dabei Erkenntnisse der ökonomischen Analyse des Rechts und der Rechtsvergleichung. Die Untersuchung arbeitet im Zuge dessen als maßgebliche Differenzierungskriterien für Abdingbarkeitsfragen den Umfang der Abbedingung (global, generell oder einzelfallbezogen) sowie den Regelungsansatz der abzubedingenden Treuepflichten (formell-präventiv oder materiell) heraus. Die Untersuchung nimmt zu zahlreichen Rechts- und Streitfragen im Zusammenhang mit der Abdingbarkeit der Treuepflichten und ihrer praxisrelevanten Einzelausprägungen Stellung und misst die hierzu vertretenen Rechtsansichten an den erarbeiteten Grundsätzen. Die herrschenden Rechtspositionen bedürfen danach in manchem Punkt einer Neubewertung, sei es hinsichtlich der Abbedingung der Treuepflichten insgesamt oder hinsichtlich der Abbedingung praxisrelevanter Einzelausprägungen der Treuepflichten wie Stimmverbote (§ 47 Abs. 4 GmbHG), Insichgeschäftsverbot (§ 181 BGB), Wettbewerbsverbote, sog. Geschäftschancenlehre und das Verbot nicht marktgerechter Eigengeschäfte.
Aktualisiert: 2023-04-06
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Rechtliche Interessenkonflikte beim Willensbildungsprozess in der GmbH
Beweggrund für diese Arbeit war die in der Rechtspraxis häufig auftretende Frage, ob sich ein organschaftlicher Vertreter der Muttergesellschaft zum Geschäftsführer einer Tochter-GmbH bestellen darf. Dabei geht es um das Zusammenspiel des Verbots des Insichgeschäfts gemäß § 181 BGB und der gesellschaftsrechtlichen Stimmverbote des § 47 Abs. 4 GmbHG, wobei der Fokus auf die Beschlussfassung über die Geschäftsführerbestellung gerichtet ist. Die Arbeit zeigt, dass die Normen getrennt voneinander auf zwei unterschiedlichen Konfliktebenen zu prüfen sind. § 181 BGB ist ausschließlich auf Interessenkonflikte zwischen einem Gesellschafter und seinem Vertreter, die Stimmverbote ausschließlich auf Interessenkollisionen zwischen einem Gesellschafter und der Gesellschaft anwendbar. Aufgrund der analogen Anwendbarkeit des § 181 BGB auf Gesellschafterbeschlüsse kann es zu einer parallelen Anwendung beider Normen kommen. Bei einer Einpersonen-GmbH findet das Stimmverbot dagegen aufgrund teleologischer Reduktion keine Anwendung; bei beteiligten Kapitalgesellschaften ist zwischen Gesellschaftstypus und Status als Allein- oder Mitgesellschafter zu differenzieren.
Aktualisiert: 2023-04-12
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