Darf der Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft Abwehrmaßnahmen gegen ein feindliches Übernahmeangebot ergreifen? Diese in den letzten Jahren gerade auch im Wege des Inkrafttretens des WpÜG vieldiskutierte und äußerst umstrittene Frage ist Thema dieses Buches. Einen Schwerpunkt stellt dabei die Untersuchung der kapitalmarktrechtlichen Spezialregelung des § 33 WpÜG dar. Sämtliche Voraussetzungen der einzelnen Absätze werden erläutert und die Vorschrift in ihrer Gesamtheit einer kritischen Würdigung unterzogen. Der Verfasser setzt sich - mangels Anwendbarkeit des WpÜG auf bestimmte präventive Abwehrmechanismen - auch auf aktienrechtlicher Ebene mit der Problematik von Abwehrmaßnahmen gegen feindliche Übernahmeangebote auseinander. Die eingehende Untersuchung zeigt, dass eine aktienrechtliche Neutralitätspflicht des Vorstands, wie bisher überwiegend vertreten, nicht besteht. In einem weiteren Teil werden sämtliche, nach deutschem Aktien- sowie Übernahmerecht in Betracht kommenden Abwehrinstrumente illustriert. Schließlich enthält das Buch eine umfangreiche rechtsvergleichende Betrachtung des US-amerikanischen Übernahmerechts. Der Wert dieser Darstellung liegt neben dem Informationsgehalt darin, dass eine Adaption einiger Aspekte aus dem US-amerikanischen Recht für das deutsche Übernahmerecht durchaus sinnvoll wäre. Folglich endet die Arbeit – unter Berücksichtigung der gewonnenen Ergebnisse – in einem eigenen Regelungsvorschlag bezüglich Vorstandspflichten bei feindlichen Übernahmeangeboten, wonach Abwehrmaßnahmen bei einer Ausrichtung am Gesellschaftsinteresse durchaus erlaubt und geboten sein können.
Aktualisiert: 2023-06-15
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Darf der Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft Abwehrmaßnahmen gegen ein feindliches Übernahmeangebot ergreifen? Diese in den letzten Jahren gerade auch im Wege des Inkrafttretens des WpÜG vieldiskutierte und äußerst umstrittene Frage ist Thema dieses Buches. Einen Schwerpunkt stellt dabei die Untersuchung der kapitalmarktrechtlichen Spezialregelung des § 33 WpÜG dar. Sämtliche Voraussetzungen der einzelnen Absätze werden erläutert und die Vorschrift in ihrer Gesamtheit einer kritischen Würdigung unterzogen. Der Verfasser setzt sich - mangels Anwendbarkeit des WpÜG auf bestimmte präventive Abwehrmechanismen - auch auf aktienrechtlicher Ebene mit der Problematik von Abwehrmaßnahmen gegen feindliche Übernahmeangebote auseinander. Die eingehende Untersuchung zeigt, dass eine aktienrechtliche Neutralitätspflicht des Vorstands, wie bisher überwiegend vertreten, nicht besteht. In einem weiteren Teil werden sämtliche, nach deutschem Aktien- sowie Übernahmerecht in Betracht kommenden Abwehrinstrumente illustriert. Schließlich enthält das Buch eine umfangreiche rechtsvergleichende Betrachtung des US-amerikanischen Übernahmerechts. Der Wert dieser Darstellung liegt neben dem Informationsgehalt darin, dass eine Adaption einiger Aspekte aus dem US-amerikanischen Recht für das deutsche Übernahmerecht durchaus sinnvoll wäre. Folglich endet die Arbeit – unter Berücksichtigung der gewonnenen Ergebnisse – in einem eigenen Regelungsvorschlag bezüglich Vorstandspflichten bei feindlichen Übernahmeangeboten, wonach Abwehrmaßnahmen bei einer Ausrichtung am Gesellschaftsinteresse durchaus erlaubt und geboten sein können.
Aktualisiert: 2023-05-20
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Die Arbeit widmet sich einem Schnittstellenbereich zwischen Gesellschafts- und Strafrecht. Ausgangspunkt der Untersuchung ist eine bestehende oder zumindest vermutete Verbandsstraftat in einer Aktiengesellschaft, bei der sich die Frage stellt, wie sich der Vorstand bei Verdacht oder Vorliegen einer solchen Verbandsstraftat nach der Rechtsordnung zu verhalten hat.
Schwerpunktmäßig setzt sich die Arbeit mit der Fragestellung auseinander, welche Pflichten die Vorstandsmitglieder in dieser Situation treffen. Die Herleitung erfolgt aus strafrechtlichen als auch zivilrechtlichen, insbesondere gesellschaftsrechtlichen Vorschriften. Anschließend wird der Frage nachgegangen, ob die Verabschiedung eines Verbandssanktionengesetzes neue Pflichten für Vorstandsmitglieder aufstellen oder aber modifizieren würde.
Ferner wird die Regressmöglichkeit gegen die (ehemaligen) Vorstandsmitglieder nach § 93 Abs. 2 S. 1 AktG im Falle eines pflichtwidrigen Handelns herausgearbeitet. Untersucht wird ebenfalls in diesem Zusammenhang, wie sich die Einführung eines Verbandssanktionengesetzes auswirken könnte.
Aktualisiert: 2023-05-15
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Darf der Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft Abwehrmaßnahmen gegen ein feindliches Übernahmeangebot ergreifen? Diese in den letzten Jahren gerade auch im Wege des Inkrafttretens des WpÜG vieldiskutierte und äußerst umstrittene Frage ist Thema dieses Buches. Einen Schwerpunkt stellt dabei die Untersuchung der kapitalmarktrechtlichen Spezialregelung des § 33 WpÜG dar. Sämtliche Voraussetzungen der einzelnen Absätze werden erläutert und die Vorschrift in ihrer Gesamtheit einer kritischen Würdigung unterzogen. Der Verfasser setzt sich - mangels Anwendbarkeit des WpÜG auf bestimmte präventive Abwehrmechanismen - auch auf aktienrechtlicher Ebene mit der Problematik von Abwehrmaßnahmen gegen feindliche Übernahmeangebote auseinander. Die eingehende Untersuchung zeigt, dass eine aktienrechtliche Neutralitätspflicht des Vorstands, wie bisher überwiegend vertreten, nicht besteht. In einem weiteren Teil werden sämtliche, nach deutschem Aktien- sowie Übernahmerecht in Betracht kommenden Abwehrinstrumente illustriert. Schließlich enthält das Buch eine umfangreiche rechtsvergleichende Betrachtung des US-amerikanischen Übernahmerechts. Der Wert dieser Darstellung liegt neben dem Informationsgehalt darin, dass eine Adaption einiger Aspekte aus dem US-amerikanischen Recht für das deutsche Übernahmerecht durchaus sinnvoll wäre. Folglich endet die Arbeit – unter Berücksichtigung der gewonnenen Ergebnisse – in einem eigenen Regelungsvorschlag bezüglich Vorstandspflichten bei feindlichen Übernahmeangeboten, wonach Abwehrmaßnahmen bei einer Ausrichtung am Gesellschaftsinteresse durchaus erlaubt und geboten sein können.
Aktualisiert: 2023-05-15
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Verbandsinterne Untersuchungen sind für die Aufklärung von unternehmensbezogenen Straftaten von erheblicher Relevanz. Ihre Durchführung unterliegt der Verantwortung des Vorstands. Bislang fehlen gesetzliche Vorschriften in Bezug auf die Ausgestaltung und Rechtsfolgen. Die Arbeit geht den Auswirkungen einer im Entwurf gefassten Kodifizierung betreffend verbandsinterne Untersuchungen auf die Pflichten des Vorstands kritisch nach. Dabei werden die vorhandenen Kodifizierungen im US-amerikanischen Recht in den Blick genommen und ein modifizierter Regelungsvorschlag unterbreitet.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Verbandsinterne Untersuchungen sind für die Aufklärung von unternehmensbezogenen Straftaten von erheblicher Relevanz. Ihre Durchführung unterliegt der Verantwortung des Vorstands. Bislang fehlen gesetzliche Vorschriften in Bezug auf die Ausgestaltung und Rechtsfolgen. Die Arbeit geht den Auswirkungen einer im Entwurf gefassten Kodifizierung betreffend verbandsinterne Untersuchungen auf die Pflichten des Vorstands kritisch nach. Dabei werden die vorhandenen Kodifizierungen im US-amerikanischen Recht in den Blick genommen und ein modifizierter Regelungsvorschlag unterbreitet.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Der Einsatz Künstlicher Intelligenz im Rahmen unternehmerischer Entscheidungen des Vorstands der AG bringt nicht nur Chancen, sondern auch große Herausforderungen mit. Zuerst stellt sich die Frage, ob es rechtlich zulässig ist, unternehmerische Entscheidungen an KI-Systeme zu delegieren. Danach ist zu überlegen, welche Fähigkeiten und Kenntnisse die Vorstandsmitglieder beim KI-Einsatz besitzen sollen, um die neuen KI-bezogenen Aufgaben erfolgreich erfüllen zu können, und welche Pflichten ihnen obliegen, um zu gewährleisten, dass KI-Systeme die ihnen übertragenen Aufgaben ordnungsgemäß und erfolgreich erledigen werden. Zudem hat der Vorstand beim KI-Einsatz dafür Sorge zu tragen, IT-Sicherheit im Unternehmen sicherzustellen.
Aktualisiert: 2023-02-14
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Der Einsatz Künstlicher Intelligenz im Rahmen unternehmerischer Entscheidungen des Vorstands der AG bringt nicht nur Chancen, sondern auch große Herausforderungen mit. Zuerst stellt sich die Frage, ob es rechtlich zulässig ist, unternehmerische Entscheidungen an KI-Systeme zu delegieren. Danach ist zu überlegen, welche Fähigkeiten und Kenntnisse die Vorstandsmitglieder beim KI-Einsatz besitzen sollen, um die neuen KI-bezogenen Aufgaben erfolgreich erfüllen zu können, und welche Pflichten ihnen obliegen, um zu gewährleisten, dass KI-Systeme die ihnen übertragenen Aufgaben ordnungsgemäß und erfolgreich erledigen werden. Zudem hat der Vorstand beim KI-Einsatz dafür Sorge zu tragen, IT-Sicherheit im Unternehmen sicherzustellen.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Die Arbeit widmet sich einem Schnittstellenbereich zwischen Gesellschafts- und Strafrecht. Ausgangspunkt der Untersuchung ist eine bestehende oder zumindest vermutete Verbandsstraftat in einer Aktiengesellschaft, bei der sich die Frage stellt, wie sich der Vorstand bei Verdacht oder Vorliegen einer solchen Verbandsstraftat nach der Rechtsordnung zu verhalten hat.
Schwerpunktmäßig setzt sich die Arbeit mit der Fragestellung auseinander, welche Pflichten die Vorstandsmitglieder in dieser Situation treffen. Die Herleitung erfolgt aus strafrechtlichen als auch zivilrechtlichen, insbesondere gesellschaftsrechtlichen Vorschriften. Anschließend wird der Frage nachgegangen, ob die Verabschiedung eines Verbandssanktionengesetzes neue Pflichten für Vorstandsmitglieder aufstellen oder aber modifizieren würde.
Ferner wird die Regressmöglichkeit gegen die (ehemaligen) Vorstandsmitglieder nach § 93 Abs. 2 S. 1 AktG im Falle eines pflichtwidrigen Handelns herausgearbeitet. Untersucht wird ebenfalls in diesem Zusammenhang, wie sich die Einführung eines Verbandssanktionengesetzes auswirken könnte.
Aktualisiert: 2023-04-17
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Sind betriebswirtschaftliche Erkenntnisse von Vorständen im Rahmen unternehmerischer Entscheidungsprozesse verpflichtend zu berücksichtigen? Diese Frage beschäftigt nicht nur die Autoren in der Literatur, sondern auch die Entscheider in der Praxis. Auf Grundlage der aktuellen Sach- und Rechtslage wird diese Frage am Beispiel von M&A-Transaktionen beleuchtet und ein neuer Ansatz zum Verständnis unternehmerischer Entscheidungsprozesse unter verpflichtender Berücksichtigung von Grundsätzen der allgemeinen Entscheidungslehre entwickelt.
Aktualisiert: 2023-04-04
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In den letzten Jahren mehren sich Forderungen, dass private Unternehmen am Gemeinwohl orientiert wirtschaften und damit ihrer Corporate Social Responsibility (CSR) nachkommen sollen. Mit der CSR-Richtlinie hat diese Diskussion Einzug in das Aktien-, Bilanz- und Kapitalmarktrecht gehalten. Patrick A. Hell nimmt diese Richtlinie, die kapitalmarktorientierte Unternehmen zur Veröffentlichung nichtfinanzieller Informationen zwingt, zum Ausgangspunkt seiner Untersuchung. Dabei bereitet er die Grundlage für die Analyse des geltenden Rechts durch eine rechtshistorische, rechtsfunktionale und rechtsökonomische Darstellung nichtfinanzieller Publizität. Besonderen Raum nehmen bei den Ausführungen zum geltenden Recht die Auswirkungen der bilanzrechtlichen Vorschriften auf das Aktienrecht ein. Der rechtsvergleichende Blick auf das US-amerikanische Recht führt zu einer kritischen Betrachtung des europäischen Ansatzes nichtfinanzieller Pflichtpublizität.
Aktualisiert: 2022-12-22
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In den letzten Jahren mehren sich Forderungen, dass private Unternehmen am Gemeinwohl orientiert wirtschaften und damit ihrer Corporate Social Responsibility (CSR) nachkommen sollen. Mit der CSR-Richtlinie hat diese Diskussion Einzug in das Aktien-, Bilanz- und Kapitalmarktrecht gehalten. Patrick A. Hell nimmt diese Richtlinie, die kapitalmarktorientierte Unternehmen zur Veröffentlichung nichtfinanzieller Informationen zwingt, zum Ausgangspunkt seiner Untersuchung. Dabei bereitet er die Grundlage für die Analyse des geltenden Rechts durch eine rechtshistorische, rechtsfunktionale und rechtsökonomische Darstellung nichtfinanzieller Publizität. Besonderen Raum nehmen bei den Ausführungen zum geltenden Recht die Auswirkungen der bilanzrechtlichen Vorschriften auf das Aktienrecht ein. Der rechtsvergleichende Blick auf das US-amerikanische Recht führt zu einer kritischen Betrachtung des europäischen Ansatzes nichtfinanzieller Pflichtpublizität.
Aktualisiert: 2022-12-22
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Sind betriebswirtschaftliche Erkenntnisse von Vorständen im Rahmen unternehmerischer Entscheidungsprozesse verpflichtend zu berücksichtigen? Diese Frage beschäftigt nicht nur die Autoren in der Literatur, sondern auch die Entscheider in der Praxis. Auf Grundlage der aktuellen Sach- und Rechtslage wird diese Frage am Beispiel von M&A-Transaktionen beleuchtet und ein neuer Ansatz zum Verständnis unternehmerischer Entscheidungsprozesse unter verpflichtender Berücksichtigung von Grundsätzen der allgemeinen Entscheidungslehre entwickelt.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Der sogenannten Legalitätspflicht des Vorstands wurde – trotz ihrer im Ausgangspunkt naheliegenden Anmutung – in den vergangenen Jahren zunehmende Aufmerksamkeit im rechtswissenschaftlichen Schrifttum geschenkt. Dies zeigt sich an den verschiedenen, im Zusammenhang mit der Legalitätspflicht und Compliance bis heute kontrovers diskutierten Fragen, etwa zu dem dogmatischen Fundament, dem Verhältnis von Legalität und Business Judgment Rule, nützlichen Rechts- und Vertragsverletzungen, Schadensberechnung, Pflichtenkollisionen sowie Ansätzen zur Haftungsbeschränkung. Die Arbeit setzt sich mit den Grundlagen und der Systematik der Legalitätspflicht am Beispiel einer kapitalmarktorientierten Aktiengesellschaft auseinander und untersucht die umstrittenen Fragestellungen ausgehend von der entwickelten Systematik der Legalitätspflicht.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Der sogenannten Legalitätspflicht des Vorstands wurde – trotz ihrer im Ausgangspunkt naheliegenden Anmutung – in den vergangenen Jahren zunehmende Aufmerksamkeit im rechtswissenschaftlichen Schrifttum geschenkt. Dies zeigt sich an den verschiedenen, im Zusammenhang mit der Legalitätspflicht und Compliance bis heute kontrovers diskutierten Fragen, etwa zu dem dogmatischen Fundament, dem Verhältnis von Legalität und Business Judgment Rule, nützlichen Rechts- und Vertragsverletzungen, Schadensberechnung, Pflichtenkollisionen sowie Ansätzen zur Haftungsbeschränkung. Die Arbeit setzt sich mit den Grundlagen und der Systematik der Legalitätspflicht am Beispiel einer kapitalmarktorientierten Aktiengesellschaft auseinander und untersucht die umstrittenen Fragestellungen ausgehend von der entwickelten Systematik der Legalitätspflicht.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Aufsichtsrechtliche Gesetzgebung ist in der Regel kriseninduziert. Diesem Muster entsprechend haben sowohl der europäische als auch der nationale Gesetzgeber auf die letzte Finanzmarktkrise reagiert. Hervorzuheben sind dabei das CRD IV-Regulierungspaket für Banken sowie die Solvency II-Richtlinie für Versicherungen. Diese Regelwerke beinhalten Vorgaben an die interne Corporate Governance, die sich auf das rechtsformspezifische Gesellschaftsrecht auswirken und die Entstehung eines "Bankgesellschaftsrechts" erkennen lassen. Mit dessen Charakteristika befasst sich David Negenborn im ersten Teil seiner Arbeit. Die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an die interne Corporate Governance sind ferner auch auf Ebene der Unternehmensgruppe zu beachten. Die Vereinbarkeit dieses Grundsatzes mit dem nationalen Konzernrecht steht im Mittelpunkt des im zweiten Teil der Arbeit untersuchten "Sonderkonzernrechts der Finanzbranche".
Aktualisiert: 2022-12-22
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Aufsichtsrechtliche Gesetzgebung ist in der Regel kriseninduziert. Diesem Muster entsprechend haben sowohl der europäische als auch der nationale Gesetzgeber auf die letzte Finanzmarktkrise reagiert. Hervorzuheben sind dabei das CRD IV-Regulierungspaket für Banken sowie die Solvency II-Richtlinie für Versicherungen. Diese Regelwerke beinhalten Vorgaben an die interne Corporate Governance, die sich auf das rechtsformspezifische Gesellschaftsrecht auswirken und die Entstehung eines "Bankgesellschaftsrechts" erkennen lassen. Mit dessen Charakteristika befasst sich David Negenborn im ersten Teil seiner Arbeit. Die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an die interne Corporate Governance sind ferner auch auf Ebene der Unternehmensgruppe zu beachten. Die Vereinbarkeit dieses Grundsatzes mit dem nationalen Konzernrecht steht im Mittelpunkt des im zweiten Teil der Arbeit untersuchten "Sonderkonzernrechts der Finanzbranche".
Aktualisiert: 2022-12-22
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Aktualisiert: 2023-04-07
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Aktualisiert: 2023-03-14
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Aktualisiert: 2023-04-04
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