Aktualisiert: 2023-06-15
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Die Einbeziehung Allgemeiner Geschäftsbedingungen nach dem AGB-Gesetz und die Rechtsgeschäftslehre.
Schlüsselwort: Unternehmensvertrag
Die Einbeziehung Allgemeiner Geschäftsbedingungen nach dem AGB-Gesetz und die Rechtsgeschäftslehre.
Wirtschaftlich-existenziell abhängige Unternehmen im Konzern-, Kartell- und Arbeitsrecht.
Die rechtliche Erfassung wirtschaftlich begründeter Abhängigkeitsverhältnisse stellt seit jeher ein Kernproblem des Wirtschaftsrechts dar, das vor dem Hintergrund der Etablierung »moderner Vertragstypen« und der zweifelhaften arbeits- und sozialrechtlichen Behandlung des »scheinselbständigen« Einzelunternehmers noch an Bedeutung gewonnen hat. Der Verfasser zeigt, daß das allgemeine Privat- und Wirtschaftsrecht in bestimmten Fällen wirtschaftliche Abhängigkeitsbeziehungen nicht vollständig erfassen kann. Darin sieht er jedoch keinen Anlaß, um das System des »tradierten« Unternehmensschutzes vor wirtschaftlicher Abhängigkeit zu verlassen und abhängigen Unternehmen einen ausufernden Sozial- und Existenzschutz zu gewähren. Vielmehr schlägt er vor, bestehende Schutzlücken durch eine ergänzende Anwendung einzelner konzernrechtlicher Rechtsinstitute zu schließen. Zu diesem Zweck zeigt er, daß § 17 AktG entgegen der herrschenden Meinung nicht zwingend ein gesellschaftsrechtlich begründetes Abhängigkeitsverhältnis voraussetzt.
Aktualisiert: 2023-06-15
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Wirtschaftlich-existenziell abhängige Unternehmen im Konzern-, Kartell- und Arbeitsrecht.
Die rechtliche Erfassung wirtschaftlich begründeter Abhängigkeitsverhältnisse stellt seit jeher ein Kernproblem des Wirtschaftsrechts dar, das vor dem Hintergrund der Etablierung »moderner Vertragstypen« und der zweifelhaften arbeits- und sozialrechtlichen Behandlung des »scheinselbständigen« Einzelunternehmers noch an Bedeutung gewonnen hat. Der Verfasser zeigt, daß das allgemeine Privat- und Wirtschaftsrecht in bestimmten Fällen wirtschaftliche Abhängigkeitsbeziehungen nicht vollständig erfassen kann. Darin sieht er jedoch keinen Anlaß, um das System des »tradierten« Unternehmensschutzes vor wirtschaftlicher Abhängigkeit zu verlassen und abhängigen Unternehmen einen ausufernden Sozial- und Existenzschutz zu gewähren. Vielmehr schlägt er vor, bestehende Schutzlücken durch eine ergänzende Anwendung einzelner konzernrechtlicher Rechtsinstitute zu schließen. Zu diesem Zweck zeigt er, daß § 17 AktG entgegen der herrschenden Meinung nicht zwingend ein gesellschaftsrechtlich begründetes Abhängigkeitsverhältnis voraussetzt.
Aktualisiert: 2023-05-15
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Die Einbeziehung Allgemeiner Geschäftsbedingungen nach dem AGB-Gesetz und die Rechtsgeschäftslehre.
Die Einbeziehung Allgemeiner Geschäftsbedingungen nach dem AGB-Gesetz und die Rechtsgeschäftslehre.
Wirksamkeitsvoraussetzungen von Teilgewinnabführungsverträgen im Vertragskonzern der GmbH
Bleibt der Gesetzgeber im Bereich des GmbH-Konzernrechts über weite Strecken untätig, ist es maßgeblich Literatur und Rechtsprechung überlassen, methodisch saubere aber auch systematisch konsistente Ergebnisse zu finden. Die in der Praxis viel beachtete "Supermarkt"-Rechtsprechung des BGH wurde in der Vergangenheit fast gesetzesgleich als bindend anerkannt – nur ganz selten regt sich hiergegen Widerstand. Widersprechen die hierin aufgestellten Grundsätze jedoch dem aktienrechtlichen System der §§ 291 ff. AktG, zeigt sich auch im Ergebnis, dass die seit 1988 geltenden "Supermarkt"-Grundsätze aufzugeben sind und das GmbH-Konzernrecht auf eine neue, methodische saubere Grundlage zu stellen ist.
Aktualisiert: 2023-01-13
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Wirksamkeitsvoraussetzungen von Teilgewinnabführungsverträgen im Vertragskonzern der GmbH
Bleibt der Gesetzgeber im Bereich des GmbH-Konzernrechts über weite Strecken untätig, ist es maßgeblich Literatur und Rechtsprechung überlassen, methodisch saubere aber auch systematisch konsistente Ergebnisse zu finden. Die in der Praxis viel beachtete „Supermarkt“-Rechtsprechung des BGH wurde in der Vergangenheit fast gesetzesgleich als bindend anerkannt – nur ganz selten regt sich hiergegen Widerstand. Widersprechen die hierin aufgestellten Grundsätze jedoch dem aktienrechtlichen System der §§ 291 ff. AktG, zeigt sich auch im Ergebnis, dass die seit 1988 geltenden „Supermarkt“-Grundsätze aufzugeben sind und das GmbH-Konzernrecht auf eine neue, methodische saubere Grundlage zu stellen ist.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Aktien- und GmbH-Konzernrecht
Zum Werk
Der eingeführte Kommentar erscheint nunmehr bereits in 10. Auflage. Die Gesetzgebung, aber auch die Entwicklung der höchstrichterlichen Rechtsprechung und deren Rezeption in der Literatur haben nach kurzer Zeit eine weitere Neuauflage dieses erfolgreichen Werks zum Konzernrecht erforderlich gemacht.
Vorteile auf einen Blickerfolgreicher Konzernrechts-Kommentarmit Schwerpunkt auf aktueller Rechtsprechungbereits in 10. Auflage
Zur Neuauflage
Für das Aktienkonzernrecht bedeutsam ist das die RL (EU) 2017/828 umsetzende ARUG II. Es hat in Geschäfte der börsennotierten Gesellschaft mit nahestehenden Personen ("related party transactions") unter den Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats gestellt; zudem ist die Veröffentlichung von Geschäften mit nahestehenden Personen geregelt. Liegt ein Beherrschungs- oder Abhängigkeitsverhältnis vor, treten §§ 311 ff. AktG ggf. neben §§ 111a ff. AktG. Durch das SanInsFoG wurde neben dem Insolvenzplan auch auf den Restrukturierungsplan verwiesen und hat damit der Fortentwicklung des Sanierungsrechts Rechnung getragen. Das FISG hat die Unabhängigkeit des Vertragsprüfers gestärkt. Infolge der Aufhebung des § 319a HGB wurde Art. 5 Abs. 1 Abschlussprüfer-VO auf den Vertragsprüfer für entsprechend anwendbar erklärt, was für Gesellschaften, die Unternehmen von öffentlichem Interesse sind, von Bedeutung ist.
Zielgruppe
Für Richterschaft, Rechtsanwaltschaft, Notariate, Unternehmensberaterinnen und Unternehmensberater.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Steuerforum 2020
Schutz außenstehender Gesellschafter im GmbH-Vertragskonzern
Trotz der hohen praktischen Relevanz ist die Frage des Schutzes der Minderheit eines GmbH-Vertragskonzerns sehr umstritten, insbesondere im Hinblick auf das Zustandekommen von Unternehmensverträgen, Austritts- und Vermögensrechte der Minderheitsgesellschafter sowie den gebotenen Rechtsschutz.
Anstelle eines vielfach befürworteten Konzerneingangsschutzes, der die Zustimmung sämtlicher Gesellschafter zum Abschluss von Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsverträgen verlangt, spricht sich der Verfasser für ein an das Aktienkonzernrecht angelehntes Schutzsystem aus Ausgleich und Abfindung aus und stellt die GmbH-spezifischen Einzelheiten einer analogen Anwendung aktienkonzernrechtlicher Normen detailliert dar.
Die Arbeit tritt zudem für eine analoge Anwendung des Spruch- und Freigabeverfahrens ein und bildet damit ein umfassendes System zur Verwirklichung des unbestritten gebotenen Minderheitenschutzes ab.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Berichtspflichten bei Strukturmaßnahmen von Aktiengesellschaften
In seiner Dissertation "Berichtspflichten bei Strukturmaßnahmen von Aktiengesellschaften" vergleicht Dr. Timo Bühler die formalen und inhaltlichen Anforderungen von Vorstandsberichten anlässlich von Strukturmaßnahmen bei Aktiengesellschaften. Das Werk geht dabei vertieft sowohl auf gesetzlich geregelte Berichtspflichten (nach Umwandlungsgesetz, § 186 Abs. 4 AktG sowie § 293a AktG) ein, beantwortet aber auch die in Theorie und Praxis höchst umstrittene Frage nach ungeschriebenen Berichtspflichten (z.B. im Rahmen von "Holzmüller"-Maßnahmen oder anlässlich eines Delistings). Herr Bühlers Arbeit zeigt die zahlreichen Gemeinsamkeiten zwischen den einzelnen Berichten auf, analysiert aber auch die auf den ersten Blick nicht immer erkennbaren Unterschiede. Besondere Berücksichtigung erfährt auch die umfassende Darstellung der Rechtsfolgen eines fehlerhaften Berichts. Herr Bühler legt den Fokus dabei auf die Analyse der dem einzelnen Aktionär zustehenden Rechte und der Möglichkeiten ihrer prozessualen Geltendmachung.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Aktien- und GmbH-Konzernrecht
Zum Werk
Der eingeführte Kommentar erscheint nunmehr bereits in 9. Auflage. Die Gesetzgebung, aber auch die Entwicklung der höchstrichterlichen Rechtsprechung und deren Rezeption in der Literatur haben nach kurzer Zeit eine weitere Neuauflage dieses erfolgreichen Werks zum Konzernrecht erforderlich gemacht.
Vorteile auf einen Blick
- erfolgreicher Konzernrechts-Kommentar
- mit Schwerpunkt auf aktueller Rechtsprechung
- bereits in 9. Auflage
Zur Neuauflage
Die 9. Auflage wertet die umfangreiche Rechtsprechung insbesondere des BVerfG, des BGH und der Oberlandesgerichte, die das Recht der verbundenen Unternehmen maßgeblich fortentwickelt hat, umfassend aus.
Eingearbeitet sind die jüngsten Änderungen des AktG durch das:
- Abschlussprüfungsreformgesetz
- CSR-RL-Umsetzungsgesetz
Zweites Finanzmarktnovellierungsgesetz
- Gesetz zur Umsetzung der Zweiten Zahlungsdienste-RL
- ARUG II
Die Kommentierung der §§ 33 ff. WpHG über die Veröffentlichung von Veränderungen des Stimmrechtsanteils an einer börsennotierten Gesellschaft wurde infolge des Zweiten Finanzmarktnovellierungsgesetzes mit geänderter Paragraphenzählung erheblich umgestaltet.
Berücksichtigung fand die Rechtsprechung zu Scheinauslandsgesellschaften und Niederlassungsfreiheit, zum Squeeze out von Minderheitsaktionären und deren Barabfindung.
Zielgruppe
Für Richter, Rechtsanwälte, Notare, Unternehmensberater.
Aktualisiert: 2022-04-14
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Schutz außenstehender Gesellschafter im GmbH-Vertragskonzern
Trotz der hohen praktischen Relevanz ist die Frage des Schutzes der Minderheit eines GmbH-Vertragskonzerns sehr umstritten, insbesondere im Hinblick auf das Zustandekommen von Unternehmensverträgen, Austritts- und Vermögensrechte der Minderheitsgesellschafter sowie den gebotenen Rechtsschutz.
Anstelle eines vielfach befürworteten Konzerneingangsschutzes, der die Zustimmung sämtlicher Gesellschafter zum Abschluss von Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsverträgen verlangt, spricht sich der Verfasser für ein an das Aktienkonzernrecht angelehntes Schutzsystem aus Ausgleich und Abfindung aus und stellt die GmbH-spezifischen Einzelheiten einer analogen Anwendung aktienkonzernrechtlicher Normen detailliert dar.
Die Arbeit tritt zudem für eine analoge Anwendung des Spruch- und Freigabeverfahrens ein und bildet damit ein umfassendes System zur Verwirklichung des unbestritten gebotenen Minderheitenschutzes ab.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Verantwortlichkeit nach Beendigung von Unternehmensverträgen
Mit Beendigung eines Unternehmensvertrags erlischt die gesetzliche Verlustausgleichspflicht (§ 302 Abs. 1 AktG). Bei Ansprüchen, deren Ursache bereits gesetzt ist, die aber weder fällig noch bezifferbar sind, ist der mit einer knappen Ausschlussfrist verbundene Anspruch auf Sicherheit (§ 303 Abs. 1 AktG) nicht immer effektiv. Die damit verbundene Beschränkung des zur Verfügung stehenden Haftungsfonds hat im Nachhaftungsgesetz für die Sonderkonstellation des Atomausstiegs eine eigene Ausnahme gefunden. Vor diesem Hintergrund prüft die Arbeit allgemeingültige Lösungswege zum Schutz der Gläubiger auf ihre praktische Umsetzbarkeit und theoretische Schlüssigkeit: Neben einer analogen Anwendung der Regelungen des Vertragskonzernrechts, beispielsweise anhand der Grundsätze des qualifiziert faktischen Konzerns, sind dabei die bis heute nicht abschließend erörterte konzernrechtliche Treupflicht und die Konzernvertrauenshaftung in den Blick zu nehmen. Die Arbeit wagt aber einen darüberhinausgehenden Blick, u.a. auch auf Parallelen zur kartellrechtlichen Bußgeldhaftung und zur Anwendung der Grundsätze der culpa post contractum finitum auf Unternehmensverträge. Abschließend wird die Berechtigung einer erweiterten Haftung de lege ferenda einer kritischen Prüfung unterzogen.
Aktualisiert: 2023-04-06
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Berichtspflichten bei Strukturmaßnahmen von Aktiengesellschaften
In seiner Dissertation "Berichtspflichten bei Strukturmaßnahmen von Aktiengesellschaften" vergleicht Dr. Timo Bühler die formalen und inhaltlichen Anforderungen von Vorstandsberichten anlässlich von Strukturmaßnahmen bei Aktiengesellschaften. Das Werk geht dabei vertieft sowohl auf gesetzlich geregelte Berichtspflichten (nach Umwandlungsgesetz, § 186 Abs. 4 AktG sowie § 293a AktG) ein, beantwortet aber auch die in Theorie und Praxis höchst umstrittene Frage nach ungeschriebenen Berichtspflichten (z.B. im Rahmen von "Holzmüller"-Maßnahmen oder anlässlich eines Delistings). Herr Bühlers Arbeit zeigt die zahlreichen Gemeinsamkeiten zwischen den einzelnen Berichten auf, analysiert aber auch die auf den ersten Blick nicht immer erkennbaren Unterschiede. Besondere Berücksichtigung erfährt auch die umfassende Darstellung der Rechtsfolgen eines fehlerhaften Berichts. Herr Bühler legt den Fokus dabei auf die Analyse der dem einzelnen Aktionär zustehenden Rechte und der Möglichkeiten ihrer prozessualen Geltendmachung.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Der Anwendungsbereich der §§ 293a-293g Abs. 1, 2 S. 1, Abs. 3 AktG
Durch das UmwBerG wurden zahlreiche Informationsvorschriften erstmals normiert, erheblich ausgeweitet und einander angeglichen. Motive des Gesetzgebers waren die Vereinheitlichung sämtlicher Rechtsvorschriften für Verschmelzungen, die Vergleichbarkeit der Rechtsinstitute Unternehmensvertragsbegründung und Verschmelzung sowie die Spiegelbildlichkeit der Rechtsinstitute Spaltung und Verschmelzung. Ob die §§ 293a-293g Abs. 1, 2 S. 1, Abs. 3 AktG dabei rechtsform-, typ- und phasenneutral oder rechtsform-, typ- und phasenspezifisch anwendbar sind, ist Gegenstand dieser Untersuchung. Dabei wird zwischen den verschiedenen Parteien der Unternehmensverträge sowie den unterschiedlichen Gruppen ihrer Anteilsinhaber differenziert. Ebenso werden besondere Situationen wie eine Vertragsbeteiligung, Geschäftsführungsbefugnis oder Zustimmungspflichtigkeit aller Anteilsinhaber berücksichtigt.
Aktualisiert: 2023-04-12
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Wirtschaftlich-existenziell abhängige Unternehmen im Konzern-, Kartell- und Arbeitsrecht.
Die rechtliche Erfassung wirtschaftlich begründeter Abhängigkeitsverhältnisse stellt seit jeher ein Kernproblem des Wirtschaftsrechts dar, das vor dem Hintergrund der Etablierung »moderner Vertragstypen« und der zweifelhaften arbeits- und sozialrechtlichen Behandlung des »scheinselbständigen« Einzelunternehmers noch an Bedeutung gewonnen hat. Der Verfasser zeigt, daß das allgemeine Privat- und Wirtschaftsrecht in bestimmten Fällen wirtschaftliche Abhängigkeitsbeziehungen nicht vollständig erfassen kann. Darin sieht er jedoch keinen Anlaß, um das System des »tradierten« Unternehmensschutzes vor wirtschaftlicher Abhängigkeit zu verlassen und abhängigen Unternehmen einen ausufernden Sozial- und Existenzschutz zu gewähren. Vielmehr schlägt er vor, bestehende Schutzlücken durch eine ergänzende Anwendung einzelner konzernrechtlicher Rechtsinstitute zu schließen. Zu diesem Zweck zeigt er, daß § 17 AktG entgegen der herrschenden Meinung nicht zwingend ein gesellschaftsrechtlich begründetes Abhängigkeitsverhältnis voraussetzt.
Aktualisiert: 2023-04-15
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Der Ausgleichs- und Abfindungsanspruch der außenstehenden Aktionäre im Unternehmensvertrag bei Eintritt neuer Umstände
Unternehmensverträge erlauben es dem herrschenden Unternehmen, die abhängige Gesellschaft weitgehend eigenen Zwecken dienstbar zu machen. Dadurch werden die Vermögensrechte der außenstehenden Aktionäre erheblich beeinträchtigt. Aus diesem Grund sehen die 304, 305 AktG vor, daß die außenstehenden Aktionäre eine Kompensation in Form eines angemessenen Ausgleichs bzw. einer angemessenen Abfindung erhalten. Gegenstand dieser Arbeit ist die Frage, inwieweit herrschendes Unternehmen, abhängige Gesellschaft sowie außenstehende Aktionäre eine Anpassung von Ausgleich und Abfindung verlangen können, wenn die ursprünglich im Vertrag festgesetzte angemessene Ausgleichs- bzw. Abfindungsleistung durch Kapital- oder Wertveränderungen während der Vertragsdauer unangemessen geworden ist.
Aktualisiert: 2020-09-01
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Die typische und atypische stille Beteiligung an einer Aktiengesellschaft
Das Recht der stillen Gesellschaft eröffnet einen weiten Gestaltungsspielraum. Dieses Werk stellt umfassend die besonderen rechtlichen Anforderungen dar, die für die stille Beteiligung an einer Aktiengesellschaft gelten. Ausgehend von den Motiven für die Rechtsformwahl werden die Möglichkeiten und Grenzen der Vertragsgestaltung dargestellt. Die Darstellung führt von der Begründung der Beteiligung bis zu ihrer Beendung und berücksichtigt das Personengesellschaftsrecht, das Recht der Fremdfinanzierung der Aktiengesellschaft, das Konzernrecht und das Umwandlungsrecht.
Aktualisiert: 2023-04-12
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