Christoph Wöster entwickelt zunächst geschlossene Bewertungsformeln für einfache idealtypische Convertible Bonds. Neben einer Beurteilung der an den Finanzmärkten notierten Preise ermöglichen sie die Ermittlung von Sensitivitätskennzahlen, die sich insbesondere im Risikomanagement einsetzen lassen. Die Berücksichtigung marktüblicher Vertragsbestandteile erfolgt in algorithmischen Lösungsansätzen einer zeitdiskreten Modellwelt.
Aktualisiert: 2023-07-02
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Bei bedingten Pflichtwandelanleihen (CoCo-Bonds) handelt es sich um ein neues Finanzinstrument. Die Arbeit nimmt dies zum Anlass, diese unter bankaufsichts-, schuld- und aktienrechtlichen Gesichtspunkten zu analysieren. Bankaufsichtsrechtlich werden die verschiedenen Ausgestaltungsformen aufgezeigt und analysiert sowie ein Reformvorschlag entwickelt. Schuldrechtlich wird ein Vorschlag für eine automatische Wandlung unterbreitet und aktienrechtlich wird zu grundlegenden Fragen Stellung bezogen.
Aktualisiert: 2023-06-15
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Frontmatter -- Vorwort -- Inhalt -- Verzeichnis der Mitwirkenden -- Wandel- und Optionsanleihen im Rechtsvergleich -- Länderberichte -- Belgien -- Wandel- und Optionsanleihen in Belgien -- Deutschland -- Wandel- und Optionsanleihen in Deutschland – Praxisprobleme von Equity-linked-Emissionen – -- England und Wales/ United Kingdom -- Convertible Securities in England and Wales -- Securities Regulation of Convertible Securities in the United Kingdom -- Frankreich -- Wandel- und Optionsanleihen in Frankreich -- Italien -- Wandelanleihen, Optionsanleihen und Anleihen mit Optionsrechten in Italien -- Niederlande -- Wandelschuldverschreibungen in den Niederlanden -- Österreich -- Wandel- und Optionsanleihen in Österreich -- Portugal -- Wandel- und Optionsanleihen in Portugal -- Schweden -- Convertible bonds and subscription warrants in Sweden -- Schweiz -- Wandel- und Optionsanleihen in der Schweiz -- Spanien -- Wandel- und Optionsanleihen in Spanien -- Sachregister
Aktualisiert: 2023-05-29
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Aktualisiert: 2023-05-29
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Bei bedingten Pflichtwandelanleihen (CoCo-Bonds) handelt es sich um ein neues Finanzinstrument. Die Arbeit nimmt dies zum Anlass, diese unter bankaufsichts-, schuld- und aktienrechtlichen Gesichtspunkten zu analysieren. Bankaufsichtsrechtlich werden die verschiedenen Ausgestaltungsformen aufgezeigt und analysiert sowie ein Reformvorschlag entwickelt. Schuldrechtlich wird ein Vorschlag für eine automatische Wandlung unterbreitet und aktienrechtlich wird zu grundlegenden Fragen Stellung bezogen.
Aktualisiert: 2023-05-15
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Bei bedingten Pflichtwandelanleihen (CoCo-Bonds) handelt es sich um ein neues Finanzinstrument. Die Arbeit nimmt dies zum Anlass, diese unter bankaufsichts-, schuld- und aktienrechtlichen Gesichtspunkten zu analysieren. Bankaufsichtsrechtlich werden die verschiedenen Ausgestaltungsformen aufgezeigt und analysiert sowie ein Reformvorschlag entwickelt. Schuldrechtlich wird ein Vorschlag für eine automatische Wandlung unterbreitet und aktienrechtlich wird zu grundlegenden Fragen Stellung bezogen.
Aktualisiert: 2023-05-11
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Die in Anleihebedingungen von Wandelanleihen häufig enthaltenen Barabfindungsklauseln gewähren der Emittentin das Recht, anstelle der vom Anleihegläubiger gewählten Aktien einen Barausgleich zu leisten. Im Hinblick auf Funktionsweise und Rechtsnatur stellen sich komplexe bürgerlich-rechtliche Fragen, die das innovative Werk mit dogmatischem Anspruch und unter rechtstatsächlicher Auswertung gängiger Barabfindungsklauseln praxisnah zu beantworten weiß. Ebenso analysiert die umfangreiche Studie die jeweils weitgehend unerforschte AGB-rechtliche Zulässigkeit und in der Übernahmesituation drohendes Konfliktpotential bis ins letzte Detail. Für die Beratungspraxis dürften insbesondere die ausdifferenzierten Vorschläge zur konkreten Klauselgestaltung einen Gewinn darstellen.
Aktualisiert: 2023-02-14
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Die in Anleihebedingungen von Wandelanleihen häufig enthaltenen Barabfindungsklauseln gewähren der Emittentin das Recht, anstelle der vom Anleihegläubiger gewählten Aktien einen Barausgleich zu leisten. Im Hinblick auf Funktionsweise und Rechtsnatur stellen sich komplexe bürgerlich-rechtliche Fragen, die das innovative Werk mit dogmatischem Anspruch und unter rechtstatsächlicher Auswertung gängiger Barabfindungsklauseln praxisnah zu beantworten weiß. Ebenso analysiert die umfangreiche Studie die jeweils weitgehend unerforschte AGB-rechtliche Zulässigkeit und in der Übernahmesituation drohendes Konfliktpotential bis ins letzte Detail. Für die Beratungspraxis dürften insbesondere die ausdifferenzierten Vorschläge zur konkreten Klauselgestaltung einen Gewinn darstellen.
Die Arbeit wurde mit dem Harry-Westermann-Preis der Rechtswissenschaftlichen Fakultät der Westfälischen Wilhelms-Universität Münster (1. Platz 2020) ausgezeichnet.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Aktienoptionsprogramme haben sich seit dem Börsenboom der New Economy Ende der 1990er Jahre als effektive Form der Mitarbeiterbeteiligung auch in Deutschland etabliert. Der Kreis der Optionsberechtigten ist allerdings häufig auf Vorstandsmitglieder und leitende Angestellte begrenzt. Eine stärkere Einbeziehung von Mitarbeitern auf niedrigeren Hierarchieebenen ließe sich insbesondere durch Tarifvertrag und Betriebsvereinbarung erreichen. Jedoch sind das kollektive Arbeitsrecht und das Gesellschafts- und Konzernrecht nur unzureichend aufeinander abgestimmt. Die Untersuchung zeigt Wege auf, wie Hauptversammlungsautonomie und Tarifautonomie sowie Konzernleitungsmacht und betriebliche Mitbestimmung in Einklang gebracht werden können.
In einem zweiten Teil werden die Auswirkungen von Unternehmensumstrukturierungen auf Aktienoptionsprogramme untersucht. Der Verfasser legt dar, dass das Optionsrecht im Squeeze-Out und im Betriebsübergang stärker geschützt werden muss, als dies bislang geschieht.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Aktualisiert: 2020-10-21
Autor:
Nora Aburumieh,
Nikolaus Adensamer,
Stefanie Aichhorn-Wöss,
Stefan Arnold,
Philipp Bertsch,
Maximilian Breisch,
Christoph Brogyanyi,
Florian Dollenz,
Ulrich Edelmann,
Wendelin Ettmayr,
Wolfgang Fichtinger,
Andreas Foglar-Deinhardstein,
Heinrich Foglar-Deinhardstein,
Philipp Gamauf,
Stefan Gaug,
Volker Glas,
Martin Gratzl,
Jakob Hartig,
Sabrina Hoppel,
Mirjam Hörlsberger,
Verena Hügel,
Hartwig Kienast,
Sixtus Ferdinand Kraus,
Clemens Lanschützer,
Christian Lind,
Sebastian Lukic,
Johannes Mitterecker,
Elke Napokoj,
Michaela Pelinka,
Maria Posani,
David Pukel,
Christoph Reiter,
Bernhard Rieder,
Matthias Schimka,
Paul Schörghofer,
Zurab Simonishvili,
Wolfgang Sindelar,
Fabian Clemens Spendel,
Maximilian Sternig,
Kathrin Weber,
Arno Weigand,
Michael Zwirchmayr
Aktienoptionsprogramme haben sich seit dem Börsenboom der New Economy Ende der 1990er Jahre als effektive Form der Mitarbeiterbeteiligung auch in Deutschland etabliert. Der Kreis der Optionsberechtigten ist allerdings häufig auf Vorstandsmitglieder und leitende Angestellte begrenzt. Eine stärkere Einbeziehung von Mitarbeitern auf niedrigeren Hierarchieebenen ließe sich insbesondere durch Tarifvertrag und Betriebsvereinbarung erreichen. Jedoch sind das kollektive Arbeitsrecht und das Gesellschafts- und Konzernrecht nur unzureichend aufeinander abgestimmt. Die Untersuchung zeigt Wege auf, wie Hauptversammlungsautonomie und Tarifautonomie sowie Konzernleitungsmacht und betriebliche Mitbestimmung in Einklang gebracht werden können.
In einem zweiten Teil werden die Auswirkungen von Unternehmensumstrukturierungen auf Aktienoptionsprogramme untersucht. Der Verfasser legt dar, dass das Optionsrecht im Squeeze-Out und im Betriebsübergang stärker geschützt werden muss, als dies bislang geschieht.
Aktualisiert: 2023-04-18
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Die umgekehrte Wandelschuldverschreibung ist eine Antwort auf die Finanzkrise 2008. Banken wird eine zusätzliche Möglichkeit zur Ausstattung mit regulatorischen Kernkapital gegeben. Diese Anleiheform folgt dem Grundsatz der Risikointernalisierung und ist gerade für Krisensituationen konzipiert.
Der Autor unternimmt eine insolvenzrechtliche Untersuchung. Ausgehend von den Auswirkungen der Insolvenzverfahrenseröffnung auf den Bestand der Anleihe, erörtert der Autor die Zuständigkeit für die Ausübung der Wandlung im Spannungsfeld zwischen gesellschaftsrechtlicher Kapitalmaßnahme und gläubigerorientierter Masseverwaltung. Anschließend legt er die Ausübungsmaximen dar und gibt einen Ausblick auf Gestaltungsmöglichkeiten, um das Verhalten der Anleihe im Insolvenzverfahren und die damit einhergehenden Anlegerinteressen im Vorfeld steuern zu können.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Christoph Wöster entwickelt zunächst geschlossene Bewertungsformeln für einfache idealtypische Convertible Bonds. Neben einer Beurteilung der an den Finanzmärkten notierten Preise ermöglichen sie die Ermittlung von Sensitivitätskennzahlen, die sich insbesondere im Risikomanagement einsetzen lassen. Die Berücksichtigung marktüblicher Vertragsbestandteile erfolgt in algorithmischen Lösungsansätzen einer zeitdiskreten Modellwelt.
Aktualisiert: 2023-03-14
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Die umgekehrte Wandelschuldverschreibung ist eine Antwort auf die Finanzkrise 2008. Banken wird eine zusätzliche Möglichkeit zur Ausstattung mit regulatorischen Kernkapital gegeben. Diese Anleiheform folgt dem Grundsatz der Risikointernalisierung und ist gerade für Krisensituationen konzipiert.
Der Autor unternimmt eine insolvenzrechtliche Untersuchung. Ausgehend von den Auswirkungen der Insolvenzverfahrenseröffnung auf den Bestand der Anleihe, erörtert der Autor die Zuständigkeit für die Ausübung der Wandlung im Spannungsfeld zwischen gesellschaftsrechtlicher Kapitalmaßnahme und gläubigerorientierter Masseverwaltung. Anschließend legt er die Ausübungsmaximen dar und gibt einen Ausblick auf Gestaltungsmöglichkeiten, um das Verhalten der Anleihe im Insolvenzverfahren und die damit einhergehenden Anlegerinteressen im Vorfeld steuern zu können.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Steuerliche Untersuchung von Ausgabeaufgeldern bei Wandelschuldverschreibungen anlässlich zweier BFH-Urteile (I R 3/04, I R 26/04) sowie Analyse der vom BFH verwendeten Kriterien zur Unterscheidung zwischen Eigen- und Fremdkapital und anschließendem Rechtsvergleich mit dem niederländischen Steuerrecht.
Die Urteile beenden den lange geführten Streit, ob das Aufgeld stets Eigenkapital oder betrieblicher Gewinn ist. Dem Handelsrecht folgend (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) ist das Aufgeld nach Ansicht des BFH steuerlich ebenfalls stets Eigenkapital, unabhängig von der Ausübung der Wandel-/Optionsrechte.
Anders als im Handelsrecht - führen die Urteile nicht zu einer endgültigen Klärung. Die Einführung des Korrespondenzprinzips wirft Fragen hinsichtlich der steuerlichen Behandlung des Investors auf. Die Begründung der Urteile lässt zudem offen, ob auch andere Instrumente als Eigenkapital einzuordnen sind.
Wandelschuldverschreibungen dürfen daher weiterhin mit Spannung verfolgt werden.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Frontmatter -- Vorwort -- Inhalt -- Verzeichnis der Mitwirkenden -- Wandel- und Optionsanleihen im Rechtsvergleich -- Länderberichte -- Belgien -- Wandel- und Optionsanleihen in Belgien -- Deutschland -- Wandel- und Optionsanleihen in Deutschland – Praxisprobleme von Equity-linked-Emissionen – -- England und Wales/ United Kingdom -- Convertible Securities in England and Wales -- Securities Regulation of Convertible Securities in the United Kingdom -- Frankreich -- Wandel- und Optionsanleihen in Frankreich -- Italien -- Wandelanleihen, Optionsanleihen und Anleihen mit Optionsrechten in Italien -- Niederlande -- Wandelschuldverschreibungen in den Niederlanden -- Österreich -- Wandel- und Optionsanleihen in Österreich -- Portugal -- Wandel- und Optionsanleihen in Portugal -- Schweden -- Convertible bonds and subscription warrants in Sweden -- Schweiz -- Wandel- und Optionsanleihen in der Schweiz -- Spanien -- Wandel- und Optionsanleihen in Spanien -- Sachregister
Aktualisiert: 2023-03-27
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Bei bedingten Pflichtwandelanleihen (CoCo-Bonds) handelt es sich um ein neues Finanzinstrument. Die Arbeit nimmt dies zum Anlass, diese unter bankaufsichts-, schuld- und aktienrechtlichen Gesichtspunkten zu analysieren. Bankaufsichtsrechtlich werden die verschiedenen Ausgestaltungsformen aufgezeigt und analysiert sowie ein Reformvorschlag entwickelt. Schuldrechtlich wird ein Vorschlag für eine automatische Wandlung unterbreitet und aktienrechtlich wird zu grundlegenden Fragen Stellung bezogen.
Aktualisiert: 2023-04-15
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Steuerliche Untersuchung von Ausgabeaufgeldern bei Wandelschuldverschreibungen anlässlich zweier BFH-Urteile (I R 3/04, I R 26/04) sowie Analyse der vom BFH verwendeten Kriterien zur Unterscheidung zwischen Eigen- und Fremdkapital und anschließendem Rechtsvergleich mit dem niederländischen Steuerrecht.
Die Urteile beenden den lange geführten Streit, ob das Aufgeld stets Eigenkapital oder betrieblicher Gewinn ist. Dem Handelsrecht folgend (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) ist das Aufgeld nach Ansicht des BFH steuerlich ebenfalls stets Eigenkapital, unabhängig von der Ausübung der Wandel-/Optionsrechte.
Anders als im Handelsrecht - führen die Urteile nicht zu einer endgültigen Klärung. Die Einführung des Korrespondenzprinzips wirft Fragen hinsichtlich der steuerlichen Behandlung des Investors auf. Die Begründung der Urteile lässt zudem offen, ob auch andere Instrumente als Eigenkapital einzuordnen sind.
Wandelschuldverschreibungen dürfen daher weiterhin mit Spannung verfolgt werden.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Die Publikation stellt eine Momentaufnahme der jüngst reformierten Rechtslage auf dem Gebiet der Vorzugsaktien und Wandelschuldverschreibungen dar und informiert über die Beweg- und Hintergründe des Gesetzgebers. Der erste Teil beschäftigt sich mit den Novellierungen im Bereich der Vorzugsaktien. Neben der Analyse der durchgeführten Reformen wird hierbei ein Schwerpunkt bei der Frage gesetzt, ob eine weitere Flexibilisierung des Aktienrechts hin zu einer dauerhaft stimmrechtslosen Vorzugsaktie möglich und sinnvoll erscheint. Zudem werden praxisrelevante Aspekte wie der Umgang mit der Vielzahl unterschiedlich stimmberechtigter Anteile bei der Organisation der Hauptversammlung oder der Möglichkeit einer einzelfallabhängigen Beschlussfassung im Hinblick auf die Nachzahlungspflicht diskutiert. Im zweiten Teil wendet sich die Untersuchung dem Regelungskomplex Wandelschuldverschreibungen zu. Zunächst wird der infolge der Bankenkrise offenbar gewordene Reformbedarf dargestellt und das finanzwissenschaftliche Konzept der umgekehrten Pflichtwandelanleihen bzw. CoCo Bonds als Mittel zur Krisenprävention ermittelt. Als wesentliches Problem wird anschließend erörtert, ob sich im Bereich des Kapitalaufbringungsrechts generell Auswirkungen aufgrund der Möglichkeit einer unbegrenzten Wandlung der Anleihen in Eigenkapital ergeben. Im Weiteren setzt sich der Autor mit den Gestaltungsformen auseinander, die sich im Hinblick auf die Höhe des wandlungsauslösenden Ereignisses, den Anknüpfungspunkt für die Wandlung und die Folgen bei Auslösen des Triggers bisher auf dem Kapitalmarkt durchgesetzt haben. Darauf aufbauend erfolgt eine Einordnung, inwieweit diese Gestaltungen mit Blick auf die Präventionswirkung der Instrumente vorzugswürdig erscheinen. Abschließend wendet sich der Autor der Frage zu, ob es – mit Blick auf die Gefahr einer krisenbedingten Unternehmensübernahme infolge der Wandlung – notwendig ist, die Flexibilisierungen des Anleiherechts auch im Bereich der Kapitalmarkttransparenz nachzuvollziehen.
Aktualisiert: 2023-04-06
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Wandel- und Optionsanleihen werden in der Praxis auf Grundlage eines entsprechenden Hauptversammlungsbeschlusses durch den Vorstand begeben. Die Aktien, die die Aktiengesellschaft im Fall der Ausübung der Umtausch- bzw. Optionsrechte an die Anleihegläubiger ausgeben muss, stammen in der Regel aus einem bedingten Kapital. Dabei wurde lange Zeit im Hauptversammlungsbeschluss über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen und die Schaffung des bedingten Kapitals für die Ausgabe der Aktien nur ein Mindestausgabebetrag festgesetzt. Die endgültige Festlegung des Ausgabebetrages blieb dem Vorstand überlassen. Kern der Untersuchung stellt die Auseinandersetzung mit der umstrittenen Frage dar, ob die Festlegung eines Mindestausgabebetrages der Bezugsaktien bei der Schaffung eines bedingten Kapitals im Zusammenhang mit der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen zulässig ist. Ausgangspunkt hierfür sind die Entscheidungen einiger Land- und Oberlandesgerichte, wonach Hauptversammlungsbeschlüsse, die nur einen Mindestausgabebetrag für die Bezugsaktien festlegen, nichtig sind. Die gesetzlichen Anforderungen der §§ 221, 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG an den Ausgabebetrag werden einer näheren Betrachtung unterzogen. Des Weiteren werden die Rechtsfolgen und Auswirkungen der jüngeren Entscheidungen einiger Land- und Oberlandesgerichte untersucht. Es werden Alternativen zur Festlegung eines Mindestausgabebetrages bei der bedingten Kapitalerhöhung aufgezeigt und auf ihre Praktikabilität hin überprüft. Abgerundet wird die Studie durch eine Bewertung der von der Bundesregierung vorgeschlagenen Neufassung des § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG im Rahmen des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG), wonach die Festlegung eines Mindestausgabebetrages für die Bezugsaktien im Hauptversammlungsbeschluss für Wandel- und Optionsanleihen ausdrücklich ermöglicht wird.
Aktualisiert: 2019-12-20
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